TERMOPRO SpA

ANDRÉS RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular 36 Notaría Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Comuna de Providencia, certifico: que mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 09-10-2019, cuya Acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 14-10-2019, Inversiones y Asesorías el Cotanillo Limitada, RUT.76.197.279-0 representada por doña Gloria Patricia Deborah Marize Concha Teuber, CI. 6.422.454-9, ambos domiciliados en Los Arrayanes 400, galpón 9, Comuna de Colina, don Leonardo Miguel Diez Concha CI.10.289.290-9, Ignacio Francisco Diez Concha CI.15.380.290-4 y Daniel José Diez Concha, CI.16.367.600-1 representado por don José Leonardo Diez Santolaya CI. 6.186.172-6, todos domiciliados en Puerta del Sol N°180, depto. 121, comuna de Las Condes; todos accionistas de TERMOPRO SpA, RUT. 76.069.132-1, sociedad absorbente, inscrita a fojas 36.172, número 24.748, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, aprobaron lo siguiente: 1) Aprobaron la fusión de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A. con TERMOPRO SpA mediante la absorción de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A. por TERMOPRO SpA con efecto contable a partir del 01-05-2019. 2)Aprobaron, como efecto de la fusión, la radicación en TERMOPRO SpA de todos los activos y pasivos de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal e incorporándose a ella la totalidad del patrimonio y los accionistas de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A., quedando disuelta sin necesidad de liquidación. 3) Aprobaron que la incorporación del activo y pasivo de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A. en TERMOPRO SpA se efectúe a los correspondientes valores registrados en la contabilidad de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A. al 30-04-2019, sin perjuicio de mantener el control de los valores tributarios de dichos activos y pasivos, a objeto de cumplir con lo establecido en el inciso 4 del artículo 64 del Código Tributario. 4) Protocolizar conjuntamente con el Acta que se levante de esta reunión, el listado que contiene aquellos activos de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A, que se incorporarán al patrimonio de TERMOPRO SpA, sujeto a inscripción en cualquier registro público o privado, si los hubiere. 5) Aprobaron que la fusión se declare materializada mediante la aprobación de la fusión por ambas sociedades, en Juntas Extraordinarias de Accionistas de las sociedades fusionadas, en las cuales se deje constancia de tal circunstancia y de todas aquellas otras materias que se estimen necesarias para la más adecuada ejecución de dicho acuerdo de fusión, y que las Actas de dichas Juntas que dan cuenta de la fusión, sean reducidas conjuntamente en una única escritura pública, conforme al artículo 156 del Reglamento de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. 6) Tomaron conocimiento de que ninguno de los accionistas de TECNOLOGÍA DEL AGUA S.A. ha ejercido su derecho a retiro y aceptan mantenerse como accionistas de TERMOPRO SpA. 7) Aprobaron por unanimidad los Balances Pro Forma al 30-04-2019. 8) Aprobaron el Informe de Valorización de TERMOPRO SpA y TECNOLOGÍA DELL AGUA S.A. de fecha 30-04-2019. 9) Aprobaron la relación de canje accionario, creando en la sociedad TERMOPRO SpA 86.135 nuevas acciones. 10) Aprobaron aumento de capital y los Estatutos Refundidos de la Sociedad absorbente TERMOPRO SpA, quedando como sigue: ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD “TERMOPRO SpA” TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “TERMOPRO SpA”. Artículo Segundo: La sociedad tendrá por objeto realizar y ejecutar, por sí o a través de terceros: Uno) La fabricación, comercialización, distribución, procesamiento, intermediación, exportación o importación de toda clase de maquinarias, equipos, productos, accesorios o insumos relacionados con la industria del plástico, metálica e hidráulica en cualquiera de sus formas; Dos) La importación, exportación, comercialización o distribución de productos, equipos, accesorios o insumos destinados a la fabricación, unión, montaje, fusión o soldadura o de tuberías de plástico o metálicas de cualquier diámetro o medida; Tres) La explotación, en especial celebrar contratos de arrendamiento, respecto de toda clase de maquinarias, equipos y elementos destinados y/o relacionados con la industria del plástico, metal o hidráulica; Cuatro) La ejecución, realización o la prestación de asesorías o la elaboración de proyectos, estudios a terceros, respecto de todas las materias relacionadas con la industria del plástico, metálica e hidráulica; Cinco) En general, la realización de cualquier actividad conexa o derivada de la principal, y la realización de toda clase de actividades y operaciones relacionadas directa o indirectamente con el objeto social que acuerden los accionistas. Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Artículo Cuarto: La duración de la sociedad será indefinida. TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma noventa y ocho millones ochocientos cuarenta y cuatro mil ochocientos sesenta y seis pesos, dividido en noventa y un mil ciento treinta y cinco acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga como se indica en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales. Artículo Sexto: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud del accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Artículo Séptimo: La cesión de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión. Artículo Octavo: El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados, ya sea en dinero efectivo o bienes, en el plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Artículo Noveno: Salvo acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la Sociedad. TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN Artículo Décimo: La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad le corresponderá a don Leonardo Miguel Diez Concha. En caso de ausencia o impedimento de hecho o de Derecho del administrador, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la administración le corresponderá ejercerla en forma individual e indistintamente a don José Leonardo Diez Santolaya, cédula nacional de identidad número seis millones ciento ochenta y seis mil ciento setenta y dos guion seis y a doña Gloria Patricia Deborah Marize Concha Teuber, cédula nacional de identidad número seis millones cuatrocientos veintidós mil cuatrocientos cincuenta y cuatro guion nueve. El Administrador principal y los administradores subsidiarios, según corresponda, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, representando a la sociedad ante cualquier autoridad o institución pública o privada, sin limitación alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades de los administradores comprenden, entre otras, las siguientes: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles o muebles, sean éstos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales de patrimonio; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración, concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; Cinco) Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; Seis) Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Siete) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Ocho) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; Nueve) Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; Diez) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Once) Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o técnicos. Doce) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera. Trece) Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. Catorce) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y administrar cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma. Quince) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Dieciséis) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos. Diecisiete) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Dieciocho) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Diecinueve) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veinte) Conceder quitas o esperas; Veintiuno) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintidós) Constituir servidumbres activas o pasivas; Veintitrés) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticuatro) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veinticinco) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias; Veintiséis) Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; Veintisiete) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; Veintiocho) Concurrir y efectuar ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Veintinueve) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y Uno) Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente y reasumir en cualquier momento; Treinta y dos) Autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo, sin que sea menester la concurrencia de otra, y en el cual él actúa a la vez, ya sea como parte directa y como representante de la otra parte, ya sea como representante de ambas partes, ya sea como titular de dos patrimonios o de dos fracciones de un mismo patrimonio sometidos a regímenes jurídicos distintos; Treinta y tres) Aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos exclusivamente en beneficio e interés de la sociedad y de todos los accionistas. TITULO CUARTO. JUNTAS DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo Primero: Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y extraordinarias. Las juntas ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Artículo Décimo Segundo: La junta ordinaria de accionistas conocerá de las siguientes materias: i) el examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo del balance y estados financieros presentadas por el administrador o los liquidadores, cuando corresponda; ii) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos, y iii) en general, cualquiera materia de interés que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materias de junta extraordinaria de accionistas conocer y pronunciarse sobre modificaciones estatutarias y las materias señaladas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas que sean aplicables de acuerdo a lo establecido en estos estatutos. No se requerirá la celebración de la referida junta de modificación de los estatutos sociales, si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación. Las materias a tratar en las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas no requerirán para su validez de la presencia de notario ni de ningún otro Ministro de fe, salvo que así lo acuerde la unanimidad de los accionistas. Artículo Décimo Tercero: Las juntas de accionistas serán convocadas mediante correo electrónico, que cada accionista mantendrá actualizado en el Registro de Accionistas bajo su exclusiva responsabilidad, o mediante carta certificada. Ambos medios deberán ser enviados por el o los administradores a cada accionista, con a lo menos quince días corridos de anticipación a la fecha de la Junta. Los accionistas podrán asistir personalmente, o bien, hacerse representar por otra persona a la que hayan otorgado por escrito un poder suficiente al efecto. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones suscritas, aun cuando se realicen fuera del domicilio social o no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Décimo Cuarto: Las juntas de accionistas se constituirán con la asistencia de la mayoría absoluta del total de las acciones suscritas. Artículo Décimo Quinto: Todos los acuerdos de las juntas de accionistas se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Sin embargo, se requerirá el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para tomar cualquier acuerdo relativo a los aumentos de capital, sin perjuicio de la facultad concedida a los administradores al respecto; y a las materias enumeradas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo Décimo Sexto: Cuando la sociedad tenga un solo accionista, todas las decisiones y acuerdos serán adoptados por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Y en tal caso, todas las referencias hechas a los accionistas en los estatutos y en la ley, se entenderán hechas al único accionista de la sociedad. Artículo Décimo Séptimo: En los casos de aumento de capital, la junta de accionistas deberá aprobar los aportes no consistentes en dinero y sus estimaciones. Artículo Décimo Octavo: La sociedad sólo llevará el libro de actas de Juntas de Accionistas y el Registro de Accionistas. Artículo Décimo Noveno: La comunicación entre la sociedad y sus accionistas será por medio del envío de correo electrónico, o por medio del envío de cartas por correo certificado al domicilio. Para estos efectos, cada accionista tiene la obligación de informar a los administradores un correo electrónico y un domicilio válido y vigente, bajo su exclusiva responsabilidad. Asimismo, él o los administradores tendrán la obligación de registrar en el Registro de Accionista el correo electrónico y domicilio de cada accionista de acuerdo a la información proporcionada por éstos. Artículo Vigésimo: Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquéllos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél desde el cual puede ejercerse el derecho. Sin perjuicio de ello, podrán participar en la Junta de accionista todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta, figuraren como accionistas en el Registro de Accionistas. TÍTULO QUINTO. DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Artículo Vigésimo Primero: Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad practicará un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. Artículo Vigésimo Segundo: Las utilidades que se devenguen se repartirán entre los accionistas en la proporción que la junta ordinaria de accionista acuerde, a falta de acuerdo se repartirán en proporción al número de sus respectivas acciones. La junta de accionistas será soberana para acordar repartir dividendos definitivos sin estar sujeta a mínimos, cumpliendo el quórum señalado en el artículo décimo quinto, para adoptar el acuerdo. Artículo Vigésimo Tercero: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances aprobados por juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades generales del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. Artículo Vigésimo Cuarto: El administrador podrá, bajo responsabilidad personal, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. TITULO SEXTO. FISCALIZADORES DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Vigésimo Quinto: No se requerirá la designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde por unanimidad de sus miembros. En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le informen por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento de este encargo. Artículo Vigésimo Sexto: En el caso de una fusión, no se requerirá de balances auditados ni de informes de peritos independientes sobre el valor de las sociedades que se fusionan y la relación de canje de las acciones o derechos sociales correspondientes si la fusión se aprueba por la unanimidad de los accionistas o socios de las sociedades involucradas. En todo caso, el balance general deberá ser protocolizado en la misma notaría y día en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta de accionistas que aprobó la fusión. TÍTULO SÉPTIMO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo Vigésimo Séptimo: La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta de Accionistas o por sentencia judicial ejecutoriada. Artículo Vigésimo Octavo: Disuelta la sociedad, su liquidación se practicará por una o más personas designadas por la Junta de Accionistas, quienes la representarán judicial y extrajudicialmente y estarán premunidas de todas las facultades de administración y disposición que les confiera la Junta de Accionistas. La Junta de Accionistas que designe a él o los liquidadores podrá determinar que ellos sean remunerados y fijar la cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho. TITULO OCTAVO. JURISDICCIÓN Y ARBITRAJE. Artículo Vigésimo Noveno: Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo a la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará la Cámara de Comercio de Santiago. Para tales efectos, los accionistas otorgan poder especial irrevocable a favor de la Cámara de Comercio de Santiago para que, ante el requerimiento escrito de cualquiera de ellos, designe el árbitro mixto de entre los miembros del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El sólo requerimiento de cualquiera de los accionistas a la Cámara para la designación del árbitro, implicará la falta de acuerdo. Los accionistas hacen expresa reserva de recusar o vetar hasta tres árbitros de los propuestos por la Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción. TITULO NOVENO. DISPOSICIÓN FINAL. Artículo Trigésimo: En el silencio de estos estatutos se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio u otras que se dicten para las sociedades por acciones y, a falta de ellas, las especiales sobre sociedades anónimas cerradas, pero sólo en cuanto no se contrapongan a lo establecido en los estatutos. TITULO DÉCIMO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de noventa y ocho millones ochocientos cuarenta y cuatro mil ochocientos sesenta y seis pesos y se encuentra dividido en noventa y un mil ciento treinta y cinco acciones, todas nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Las referidas acciones son suscritas por los siguientes accionistas y por la cantidad, monto y forma que a continuación se expone: a) La sociedad INVERSIONES Y ASESORÍAS EL COTANILLO LIMITADA, suscribe noventa y un mil ciento treinta y dos acciones, por un valor total de noventa y tres millones cuatrocientos veintiún mil ochocientos setenta y nueve pesos, las que han sido íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; b) Don LEONARDO MIGUEL DIEZ CONCHA, suscribe una acción, por un valor total de diecinueve mil setecientos cincuenta y nueve pesos, la que ha sido íntegramente pagada con anterioridad a este acto; c) Don IGNACIO FRANCISCO DIEZ CONCHA, suscribe una acción, por un valor total de diecinueve mil setecientos cincuenta y nueve pesos, la que ha sido íntegramente pagada con anterioridad a este acto y; d) Don DANIEL JOSÉ DIEZ CONCHA, suscribe una acción, por un valor total de diecinueve mil setecientos cincuenta y nueve pesos, la que ha sido íntegramente pagada con anterioridad a este acto. Artículo Segundo Transitorio: El texto refundido de los Estatutos de la sociedad TERMOPRO SpA comenzará a regir a contar del primero de mayo de dos mil diecinueve. Demás menciones en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2019.