INVERSIONES NET LOG SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 4 de octubre de 2019, bajo Repertorio N° 56.358-2019, ante su suplente don JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, don Carlos Gabriel Aimar, RUT N° 48.114.152-4; don Daniel Emilio Rubio, RUT N° 48.124.984-8; don Roberto Antonio Arnoldt, RUT N° 48.122.729-1; don José María Gaiero, RUT N° 48.124.987-2, todos con domicilio en San Clemente N° 1.324, local C, Barrio San Alfonso, localidad de Villa Allende, provincia de Córdoba, Argentina; don César Mario Morejón, RUT N° 48.124.985-6, y don Aníbal César Melo, RUT N° 48.124.990-2, estos dos últimos con domicilio en Luis Sánchez N° 134, del barrio Pueyrredón, de la ciudad de Comodoro Rivadavia, Departamento Escalante, provincia de Chubut, Argentina, todos debidamente representados por Andrés Marcelo Morales Romero, C.I. Nº 10.651.859-9, únicos socios de “INVERSIONES NET LOG SpA”, antes “Inversiones Net Log Limitada”, RUT N° 76.061.019-4, inscrita a fojas 27.084 número 18.594 del Registro de Comercio de Santiago del año 2009, acordaron modificar la sociedad en el siguiente sentido: 1) Dividir la sociedad “Inversiones Net Log SpA” en seis sociedades por acciones, siendo continuadora legal Inversiones Net Log SpA y naciendo las siguientes cinco sociedades: “Andes Inversiones SpA”, “Pangea Inversiones SpA”, “Epuyen SpA”, “Inversiones DR SpA” y “Coirón Emprendimientos SpA”. 2) Para efectos de implementar la división se acordó disminuir el capital de Inversiones Net Log SpA y, consiguientemente, modificar los artículos cuarto y primero transitorio en la siguiente forma: a) Sustituir el artículo Cuarto de los estatutos de Inversiones Net Log SpA por el siguiente: “Artículo Cuarto. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $285.797.503, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. No habrá series de acciones ni privilegios. No será necesario emitir láminas físicas de las acciones. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los presentes estatutos. Podrá haber aumentos de capital dispuestos por la administración en conformidad con la facultad concedida por el inciso segundo del artículo 434 del Código de Comercio, facultad que será ejercida por la administración de la Sociedad en los términos que se indican en el artículo sexto siguiente. El capital social se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que se apruebe el balance del ejercicio correspondiente, ya sea por la Junta Ordinaria de Accionistas o de acuerdo al procedimiento establecido en el artículo décimo de estos estatutos. El balance deberá expresar el nuevo capital. Las acciones cuyo valor no se encuentra totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a las devoluciones de capital, caso en el que concurrirán sólo en la proporción efectivamente pagada”. b) Modificar el artículo primero de las disposiciones transitorias por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $285.797.503 dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, que se suscriben del siguiente modo: don Carlos Gabriel Aimar suscribe en este acto 200 acciones; don Daniel Emilio Rubio suscribe en este acto 100 acciones; don Roberto Antonio Arnoldt suscribe en este acto 200 acciones; don José María Gaiero suscribe en este acto 200 acciones; don César Mario Morejon suscribe en este acto 100 acciones; y don Aníbal César Melo suscribe en este acto 200 acciones; todas las cuales han sido íntegramente pagadas a entera satisfacción de los accionistas y la Sociedad. En consecuencia, el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. 3) Seguidamente, se acordó modificar la razón social de Inversiones Net Log SpA, reemplazando el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero. El nombre o razón social de la Sociedad será Mind Set Chile SpA”. 4) Por último, se acordó modificar a los administradores de la Mind Set Chile SpA, acordando reemplazar el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: De conformidad al artículo sexto de los estatutos, los accionistas comparecientes designan en este acto y por unanimidad como administradores y representantes legales de la Sociedad, para que actúen indistintamente en forma conjunta o separada, con todas las facultades estipuladas en dicho artículo sexto a don Andrés Morales Romero, cédula de identidad N° 10.651.859-9 y a don Roberto Antonio Arnoldt, documento nacional de identificación argentino N° 11.784.712”. En lo no modificado, rige en su integridad el estatuto social. Santiago, 28 de octubre de 2019.