INMOBILIARIA NORUEGA SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2019, repertorio 12.693/2019, ante el Notario Suplente Gustavo Montero Marti: Uno) Sencorp Rentas Inmobiliarias SpA, RUT N° 76.454.613-K (“Sencorp Rentas”), e Inversiones y Rentas Sendero Limitada, RUT N° 76.849.947-0 (“Sendero”), ambas domiciliadas en Av. Isidora Goyenechea 2800, piso 52, Las Condes, Santiago; los anteriores en su calidad de únicos accionistas de INMOBILIARIA NORUEGA SpA, RUT N° 76.515.960-1, inscrita a fojas 13.186, N° 9.068 del Registro de Comercio de Santiago del año 2006, y publicado en el Diario Oficial con fecha 13 de abril de 2006 (en adelante, “Noruega” o la “Sociedad Absorbente”); Dos) Sencorp Rentas y Sendero, ambas en su calidad de únicos accionistas de las sociedades COSTANERA DEL NUEVO EXTREMO SpA, RUT N° 99.560.810-3, inscrita a fojas 15.496, N° 11.663 del Registro del Comercio de Santiago del año 2004, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 8 de junio de 2004 (“Costanera NE”); y de INMOBILIARIA ISLAS SpA, RUT N° 96.623.700-7, inscrita a fojas 41.329, N° 20.890 del Registro de Comercio de Santiago de 1991, y publicado en el Diario Oficial con fecha 4 de enero de 1992 (“Islas”, y conjuntamente con Costanera NE, las “Sociedades Absorbidas”) acordaron, entre otras materias: 1) La rectificación de la escritura pública de transformación de Noruega, otorgada en esta misma Notaría, ante mí, con fecha 11 de abril de 2019, inscrita a fojas 31.710, N° 15.924 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, y publicada en el Diario Oficial con fecha 29 de abril de 2019, y como consecuencia de ello, sustituir el artículo quinto y el primero transitorio de Noruega por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de doce millones seiscientos sesenta mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en diez mil acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la suma de doce millones seiscientos sesenta mil novecientos cuarenta y dos pesos, dividido en diez mil acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ por Sencorp Rentas Inmobiliarias SpA, con la cantidad de doce millones quinientos treinta y cuatro mil trescientos treinta y tres pesos, equivalente a la cantidad de nueve mil novecientas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ por Inversiones y Rentas Sendero Limitada, con la cantidad de ciento veintiséis mil seiscientos nueve pesos, equivalente a la cantidad de cien acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. 2) La rectificación de la escritura pública de transformación de Costanera NE, otorgada en esta misma Notaría, ante mi, con fecha 11 de abril de 2019, inscrita a fojas 30.419, N° 15.282 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, y publicada en el Diario Oficial con fecha 29 de abril de 2019, y como consecuencia de ello, sustituir el artículo quinto y el primero transitorio de Costanera NE por los siguientes:“ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de trescientos ochenta y un millones quinientos sesenta y cuatro mil cincuenta pesos, dividido en diez mil acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la suma de trescientos ochenta y un millones quinientos sesenta y cuatro mil cincuenta pesos, dividido en diez mil acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ por Sencorp Rentas Inmobiliarias SpA, con la cantidad de trescientos ochenta y un millones quinientos veinticinco mil ochocientos noventa y cuatro pesos, equivalente a la cantidad de nueve mil novecientas noventa y nueve acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ por Inversiones y Rentas Sendero Limitada, con la cantidad treinta y ocho mil ciento cincuenta y seis pesos, equivalente a la cantidad de una acción íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha.”. 3) La rectificación de la escritura pública de transformación de Islas, otorgada en esta misma Notaría, ante mí, con fecha 11 de abril de 2019, inscrita a fojas 31.775, N° 15.953 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, y publicada en el Diario Oficial con fecha 29 de abril de 2019, y como consecuencia de ello, sustituir el artículo quinto y el primero transitorio de Islas por los siguientes:“ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la suma de ciento cincuenta y cinco millones seiscientos doce mil quinientos noventa y tres pesos, dividido en diecisiete mil cuatrocientos cincuenta acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto de los Estatutos, es la suma de ciento cincuenta y cinco millones seiscientos doce mil quinientos noventa y tres pesos, dividido en diecisiete mil cuatrocientas cincuenta acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y todas de un mismo valor, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ por Sencorp Rentas Inmobiliarias SpA, con la cantidad de ciento cincuenta y cuatro millones doscientos setenta y cuatro mil novecientos cuarenta y nueve pesos, equivalente a la cantidad de diecisiete mil trescientas acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ por Inversiones y Rentas Sendero Limitada, con la cantidad de un millón trescientos treinta y siete mil seiscientos cuarenta y cuatro pesos, equivalente a la cantidad de ciento cincuenta acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. 4) La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de Costanera NE y de Islas, sucediendo a las Sociedades Absorbidas en todos sus derechos y obligaciones;5) Efectuar la fusión sobre la base de los balances y estados financieros de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente al 30 de septiembre de 2019, previos a la fusión, y un balance post-fusión de la Sociedad Absorbente al 1 de octubre de 2019, los que se protocolizaron en esta Notaría en la misma fecha y bajo el mismo N° de repertorio de la escritura extractada; 6) Dejar testimonio que con motivo de la fusión por incorporación se disuelven Costanera NE e Islas de pleno derecho y sin que sea necesaria su liquidación, subsistiendo Noruega, como sucesora de las mismas para todos los efectos legales, adquiriendo la totalidad de sus activos y haciéndose responsable del pago de la totalidad de sus deudas, pasivos u obligaciones en los términos de escritura extractada; 7) Que una vez cumplidas las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial del presente extracto, los efectos jurídicos de la fusión se retrotraerán a la fecha de la escritura pública extractada; 8) Sencorp Rentas y Sendero, como únicos accionistas de la Sociedad Absorbente, acordaron aumentar el capital social en la cantidad de quinientos treinta y siete millones ciento setenta y seis mil seiscientos cuarenta y tres pesos, equivalente al capital de las Sociedades Absorbidas a su valor financiero de acuerdo a lo establecido en los respectivos balances señalados en el número 2) anterior y en la cláusula quinta de la escritura extractada, y como consecuencia de lo anterior, modificar los estatutos de Noruega, sustituyendo el artículo quinto y el primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de quinientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil quinientos ochenta y cinco pesos, dividido en cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y nueve acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de conformidad con el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de quinientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil quinientos ochenta y cinco pesos, dividido en cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y nueve acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el que se ha suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ doce millones seiscientos sesenta mil novecientos cuarenta y dos pesos, representativo de diez mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al treinta de septiembre de dos mil diecinueve; y /b/ quinientos treinta y siete millones ciento setenta y seis mil seiscientos cuarenta y tres pesos, representativo de cuatrocientas veinticuatro mil doscientos setenta y nueve acciones, emitidas con cargo al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha treinta de septiembre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, en la cual se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Costanera del Nuevo Extremo SpA e Inmobiliaria Islas SpA en la Sociedad, absorbiendo ésta última a las primeras, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Costanera del Nuevo Extremo SpA e Inmobiliaria Islas SpA, que la Sociedad absorbió en virtud de la referida fusión. Estas acciones se entregarán a los accionistas de Costanera del Nuevo Extremo SpA e Inmobiliaria Islas SpA en proporción a su participación accionaria en dichas sociedades, mediante el canje de sus acciones en la respectiva sociedad absorbida por acciones de la Sociedad, de acuerdo a la relación de canje de treinta coma uno tres siete cero nueve ocho cero uno tres siete uno ocho uno acciones de la Sociedad por cada acción de Costanera del Nuevo Extremo SpA de que sean titulares y siete coma cero cuatro tres cuatro uno cinco uno siete ocho siete cinco siete siete ocho acciones de la Sociedad por cada acción de Inmobiliaria Islas SpA de que sean titulares, sin considerar fracciones de acciones. El capital suscrito y pagado se distribuye entre los accionistas de la siguiente forma: /a/ por Sencorp Rentas Inmobiliarias SpA, con la cantidad de quinientos cuarenta y ocho millones doscientos noventa y cuatro mil cuatrocientos setenta y dos pesos, equivalente a la cantidad de cuatrocientos treinta y tres mil noventa y dos acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ por Inversiones y Rentas Sendero Limitada, con la cantidad de un millón quinientos dos mil setecientos cuarenta y dos pesos, equivalente a la cantidad de mil ciento ochenta y siete acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Dado los cambios antes mencionados, Sencorp Rentas y Sendero, como únicos y actuales accionistas de la Sociedad Absorbente, acuerdan los estatutos refundidos que se expresan en escritura extractada, y de lo que extracto lo que sigue: Nombre: “Inmobiliaria Noruega SpA”. Domicilio. Ciudad de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana. Duración. Ilimitada. Objeto. El objeto de la Sociedad será: a) Efectuar inversiones en el área inmobiliaria, comprendiéndose la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, por cuenta propia y/o ajena y asesorías en materias inmobiliarias y de construcción; b) la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; c) La formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; d) La sociedad podrá, además, invertir en bienes muebles corporales o incorporales de toda clase, como ser: acciones, bonos, debentures; y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos y/o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar a cualquier título los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de los objetos señalados la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros. Todos los objetos sociales antes señalados podrán desarrollarse tanto en el país como en el extranjero. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 549.837.585 pesos, dividido en cuatrocientos treinta y cuatro mil doscientos setenta y nueve acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de octubre de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.