FLUITEK CHILE S.A.

ENRIQUE MIRA GAZMURI, abogado y Notario Público, Suplente del Titular de la vigésima novena Notaría de Santiago, don RAUL UNDURRAGA LASO, domiciliado en calle Mac Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, certifica: que, con fecha 30 de agosto de 2019, ante el Notario titular don Raúl Undurraga Laso, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FLUITEK CHILE S.A., celebrada el 30 de agosto de 2019, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: 1) Aumentar el Número de directores de la sociedad, de tres a cinco miembros, sustituyendo par aello el Artículo Quinto de los Estatutos que queda como sigue:" "ARTICULO QUINTO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros reelegibles, todos los cuales podrán no ser accionistas. Los Directores serán elegidos en Junta General Ordinaria de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Las reuniones de Directorio se constituirán con la presencia de al menos tres directores, y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría de los directores asistentes. Lo anterior, salvo por las siguientes materias, las que requerirán del voto conforme de, al menos, cuatro de los cinco directores de la Sociedad: uno. La contratación por parte de la Sociedad de cualquier tipo de préstamo, deuda, mutuo o pasivo, por un monto superior a cien millones de pesos, por operación. dos. La aprobación para votar modificaciones del objeto social con el fin de incluir actividades no relacionadas con el objeto actual de la Sociedad. tres. La aprobación o ratificación de actos, contratos u operaciones con Partes Relacionadas de aquellas contempladas en los artículos cuarenta y cuatro y ciento cuarenta y seis de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Para efectos de determinar el concepto de Partes Relacionadas se estará a lo dispuesto en el Artículo cien de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores. cuatro. El otorgamiento de garantías reales o personales a favor de terceros cinco. La enajenación de toda clase activos cuya cuantía supere el equivalente monto de cincuenta millones de pesos. seis. La decisión de cesar en forma unilateral la representación de alguna de las marcas que hoy son parte del portfolio de Fluitek, o la decisión de tomar una nueva representación. siete. La aprobación de Contratos de Servicios de largo plazo con clientes por un monto de ventas superior a ciento veinte millones de pesos y un plazo superior a doce meses. ocho. La contratación, despido o modificación de los contratos de trabajo, remuneraciones, condiciones o cualquier otro tipo de contraprestación, del Gerente General y de los ejecutivos que reporten directamente al Gerente General. nueve. La distribución de dividendos provisorios, eventuales, definitivos o de cualquier otra forma, por un monto distinto al establecido en el punto quinto. diez. Todas las actuaciones descritas en el artículo sesenta y siete de la ley de sociedades anónimas”. 2) Elección de Directores. En consideración a la modificación anterior se procede e elegir a los nuevos miembros del Directorio. 3) Modificar acuerdo de distribución de dividendos: Se acuerda modificar el acuerdo adoptado en junta ordinar a de accionistas de fecha cuatro de abril del año dos mil diecinueve por el que consta en la escritura que se extracta. 4) Establecimiento de Dieta, en los términos que consta en la escritura que se extracta. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago 10 de Octubre de 2019. E. Mira G. Notario Suplente.