Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2019, ante don Humberto Prieto Concha, Abogado, Notario Suplente del Titular de la 43° Notaría de Santiago, Inversiones Chalinga S.A., doña María Carolina Chadwick Claro, don Claudio Nicolás Errázuriz Vial, doña María Magdalena Errázuriz Vial, don Felipe Tomás Cruzat Chadwick, doña Carolina María Errázuriz Chadwick y doña Jacinta María Errázuriz Chadwick, todos domiciliados en Juan XXIII número 6.699, departamento 904, comuna de Vitacura, Santiago, en su carácter de únicos socios de Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada, sociedad inscrita a fojas 16.381 número 13.441 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Santiago del año 1994, y de Agrícola y Forestal Remehue Limitada, sociedad inscrita a fojas 1.138 número 517 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Santiago del año 1991, fusionaron dichas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada a Agrícola y Forestal Remehue Limitada. Para los efectos de la fusión, los socios de ambas sociedades que se fusionan tomaron en consideración los balances de ambas sociedades y el balance de fusión al 31 de agosto de 2019. Como consecuencia de la fusión, Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada adquiere todos los activos y pasivos de Agrícola y Forestal Remehue Limitada, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Agrícola y Forestal Remehue Limitada se disuelve a contar de la fecha de la escritura, quedando radicados en la sociedad absorbente, Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada, todos los derechos sociales de los socios de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, la sociedad Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada, aumenta su capital social, el que a la fecha de la fusión ascendía a la suma de $752.000.000, a la suma de $753.000.000, esto es en la cantidad de $1.000.000, que corresponde al capital aportado por la sociedad absorbida Agrícola y Forestal Remehue Limitada. En consecuencia, de acuerdo a lo estipulado en la escritura y teniendo en consideración que Agrícola y Forestal Remehue Limitada se disuelve a contar de la fecha de la escritura como consecuencia de la fusión acordada, el capital social de la sociedad fusionada es la suma de $753.000.000, que se distribuye - aproximadamente- en las siguientes proporciones /a/ Inversiones Chalinga S.A., con un 49,933% de los derechos sociales; /b/ don Felipe Tomás Cruzat Chadwick, con un 16,648% de los derechos sociales; c) doña Carolina María Errázuriz Chadwick, con un 8,322% de los derechos sociales; d) doña Jacinta María Errázuriz Chadwick, con un 8,322% de los derechos sociales; /e/ don Claudio Nicolás Errázuriz Vial, con un 8,322% de los derechos sociales; /f/ doña María Magdalena Errázuriz Vial, con un 8,322% de los derechos sociales; y /g/ doña María Carolina Chadwick Claro, con un 0,131% de los derechos sociales. Asimismo, los únicos socios de Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada -todos ya individualizados- dictaron un nuevo texto de su estatuto social, en reemplazo del anterior, del cual extracto lo siguiente: Socios: Inversiones Chalinga S.A., doña María Carolina Chadwick Claro, don Claudio Nicolás Errázuriz Vial, doña María Magdalena Errázuriz Vial, don Felipe Tomás Cruzat Chadwick, doña Carolina María Errázuriz Chadwick y doña Jacinta María Errázuriz Chadwick, todos domiciliados en Juan XXIII número 6.699, departamento 904, comuna de Vitacura, Santiago. Nombre: Agrícola y Forestal Los Castaños Limitada. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: i) la explotación agrícola, forestal y ganadera de los predios rurales que se aporten a ella, así como también de los predios que tenga en calidad de dueña, usufructuaria, arrendataria o en otra forma; ii) la compra, venta, distribución, elaboración, importación y exportación de toda clase de productos agrícolas y maderas, o materias y productos o artículos industriales que se deriven de ellos; y, en general, iii) todo tipo de actividades agrícolas, forestales y ganaderas. Para lograr sus finalidades, la sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ella como socia. Administración: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá exclusivamente a doña María Carolina Chadwick Claro, en adelante la “Administradora”, quien, anteponiendo su nombre y firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades, en especial pero no limitadamente con aquellas que se indican en los estatutos. En caso de ausencia, fallecimiento o impedimento de cualquier naturaleza que afectare a la Administradora, circunstancia que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración y uso de la razón social corresponderá a don Claudio Nicolás Errázuriz Vial, doña María Magdalena Errázuriz Vial, don Felipe Tomás Cruzat Chadwick, doña Carolina María Errázuriz Chadwick y doña Jacinta María Errázuriz Chadwick, quienes, actuando conjuntamente cuatro cualquiera de ellos, podrán representar a la Sociedad con las mismas facultades que la Administradora. Capital: El capital de la sociedad es de $753.000.000, cantidad que los socios han aportado y enterado íntegramente con anterioridad a esta fecha en la siguiente proporción: /a/ Inversiones Chalinga S.A., la suma de $376.000.000, equivalentes aproximadamente a un 49,933% de los derechos sociales; /b/ doña María Carolina Chadwick Claro, la suma de $987.600, equivalente aproximadamente a un 0,131% de los derechos sociales; c) don Claudio Nicolás Errázuriz Vial, la suma de $62.663.500, equivalente aproximadamente a un 8,322% de los derechos sociales; d) doña María Magdalena Errázuriz Vial, la suma de $62.663.500, equivalente aproximadamente a un 8,322% de los derechos sociales; /e/ don Felipe Tomás Cruzat Chadwick, la suma de $125.358.400, equivalente aproximadamente a un 16,648% de los derechos sociales; /f/ doña Carolina María Errázuriz Chadwick, la suma de $62.663.500, equivalente aproximadamente a un 8,322% de los derechos sociales; y /g/ doña Jacinta María Errázuriz Chadwick, la suma de $62.663.500, equivalente aproximadamente a un 8,322% de los derechos sociales. La responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes. Duración: La sociedad comenzó con fecha 25 de julio del año 1994 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2030. Vencido este plazo, la sociedad se prorrogará tácita y sucesivamente por períodos iguales de 5 años, salvo que alguno de los socios manifieste su intención de ponerle término mediante aviso dado por escritura pública, la que deberá anotarse al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento respectivo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de octubre de 2019.