UNILEVER CHILE SCC LIMITADA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 979, Santiago, certifico: que por escritura pública de 9 de octubre de 2019, ante mí, los únicos socios de UNILEVER CHILE SCC LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 70.193, número 46.744 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013 /“Sociedad”/: (i) CHICO INVEST B.V. Rol Único Tributario N° 59.040.640-6; y (ii) UNILEVER ASCC A.G., Rol Único Tributario N° 59.193.920-3; domiciliados en Carrascal 3551, Quinta Normal, Región Metropolitana; acordaron aumentar el número de directores de la Sociedad a siete miembros y el Presidente del Directorio tendrá voto dirimente.- En razón de lo anterior, reemplazan íntegramente el artículo octavo de los estatutos sociales, por el siguiente nuevo texto: “OCTAVO: Administración, representación y uso de la razón social.- La administración, representación de la sociedad como así también el uso de la razón social, corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de un Directorio compuesto por siete miembros, de los cuales seis directores serán nombrados por el socio CHICO-INVEST B.V. y un director por el socio UNILEVER ASCC A.G. El Directorio deberá nombrar de entre sus miembros al Presidente del Directorio. El Presidente del Directorio tendrá voto dirimente. Los miembros del Directorio podrán ser sustituidos, individual o colectivamente al criterio exclusivo del socio que los hubiera designado. En caso de renuncia o vacancia de un director, éste deberá ser reemplazado por un nuevo director designado por el socio que hubiera designado al director renunciado o vacante y, en el intertanto, el Directorio de Unilever Chile SCC Limitada podrá nombrarle un reemplazante. La designación y revocación de los miembros del Directorio, deberá hacerse por escritura pública, la que deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad y anotarse al margen de la inscripción de la escritura de constitución de la Sociedad. Las sesiones de Directorio se realizarán en el domicilio social o en el lugar que acuerden todos los directores en forma unánime. Las reuniones de Directorio se constituirán con la asistencia de la mayoría de los directores de la sociedad y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. El Directorio celebrará sesiones ordinarias a lo menos una vez al año, en las horas y lugares que fije el propio Directorio y no requerirán de citación especial. El Directorio celebrará sesiones extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o por indicación de uno o más directores previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará por medio de carta certificada, facsímil o e-mail, enviado a cada uno de los directores, a lo menos con dos días de anticipación a su celebración. La citación no será necesaria para la convocatoria a sesiones de Directorio a las que concurriere la totalidad de los directores de la Sociedad. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que a pesar de no encontrarse físicamente presentes en la sala, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que apruebe el Directorio para estos efectos. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Las deliberaciones y decisiones del Directorio constarán en el libro de actas correspondiente, las cuales deberán ser firmadas por los directores que asistan a cada reunión. El acta correspondiente, deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto. El director que desee salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de octubre de 2019.