MINERA COYANCO CHILE LIMITADA

Mauricio Bertolino Rendic, Notario de Santiago, Américo Vespucio 1737, Local 164, Huechuraba, certifica: Por escritura pública otorgada el 17 de septiembre de 2019, ante mí, Gary Lee Leighton, Inmobiliaria E Inversiones Kalimantán Limitada, Scott Andrew Caldwell, todos con domicilio para estos efectos en Lo Fontecilla 201, oficina 224, comuna de Las Condes, Región Metropolitana de Santiago; Austral Metals Holdings S.A., con domicilio en Taihuén 12.501, Edificio Dos, departamento 33, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y Metallic Andes Holdings S.A., con domicilio en San José de La Sierra 085, departamento 1.105, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, modificaron MINERA COYANCO CHILE LIMITADA -constituida por escritura pública otorgada el 26 de enero de 2017 ante Notario de Santiago René Benavente Cash, publicada en Diario Oficial de 16 de marzo de 2.017, e inscrita a fojas 22.765 número 12.695 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2.017- en siguientes sentidos: Gary Lee Leighton vende, cede y transfiere el 33,33% de los derechos sociales a Austral Metals Holdings S.A., que compra, acepta y adquiere en precio pactado y pagado; Inmobiliaria E Inversiones Kalimantán Limitada vende, cede y transfiere 33,33% por ciento de los derechos sociales a Austral Metals Holdings S.A., que compra, acepta y adquiere en precio pactado y pagado, y Scott Andrew Caldwell vende, cede y transfiere el 33,34% de los derechos sociales a Metallic Andes Holdings S.A., que compra, acepta y adquiere en precio pactado y pagado. En consecuencia, Gary Lee Leighton, Inmobiliaria E Inversiones Kalimantán Limitada, Scott Andrew Caldwell se retiran de la sociedad, quedando como únicos socios en la sociedad Austral Metals Holdings S.A. con el 66,66% de los derechos sociales y Metallic Andes Holdings S.A. con 33,34% de los derechos sociales. Austral Metals Holdings S.A. y Metallic Andes Holdings S.A. modifican estatutos sociales en los siguientes términos: A) Artículo Cuarto: Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) realizar toda clase de actividades mineras de exploración, prospección, explotación, tratamiento, refinación, fundición, exportación, arrendamiento, avío y venta de minerales, constituir propiedades de exploración y/o de explotación; b) adquirir, canjear, ceder, arrendar y enajenar derechos y/o acciones en toda clase de sociedades tengan o no este mismo objeto social; c) comprar, vender, gravar, arrendar, permutar y transferir cualquier tipo de concesiones mineras, y, constituir sociedades de cualquier naturaleza y realizar los actos y contratos establecidos en el Código de Minería; d) Constituir, arrendar, permutar, usufructuar y enajenar toda clase de derechos de aprovechamiento de aguas superficiales y subterráneas; e) Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias, adquirir y enajenar acciones, bonos, debentures, pagarés, títulos de crédito, derechos en cualquier tipo de sociedades civiles, comerciales y mineras; f) Incorporarse, integrar y formar parte de toda clase de sociedades civiles, comerciales o mineras, cualquiera sea su objeto o naturaleza jurídica, y, adquirir acciones o derechos en ellas, sean éstas anónimas, colectivas, limitadas, por acciones, individuales o en comanditas, pudiendo concurrir como socia y gestora en estas últimas, además de sociedades legales mineras o contractuales mineras, y e) realizar todos los demás negocios que los socios acuerden sea o no relacionados con el objeto social. B) Artículo Quinto: Capital: será la suma de $100.000, que los socios aportan y pagan de la siguiente forma: a) Austral Metals Holdings S.A. aporta $66.666, equivalente a un 66,666% del capital social de la sociedad, el cual se paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, quedando ingresado en la caja social. b) Metallic Andes Holdings S.A. aporta $33.334, equivalente a un 33,334% del capital social de la sociedad, el cual se paga en este acto al contado y en dinero efectivo quedando ingresado en la caja social. C) Artículo Octavo: Administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio compuesto por 5 miembros, de los que Austral Metals Holdings S.A. designará hasta 3 Directores y Metallic Andes Holdings S.A. designará hasta 2 Directores. Designación, sustitución y remoción de Directores podrán ser efectuadas en cualquier época por los socios mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio de Santiago. El quórum para celebrar sesiones de directorio y la mayoría requerida para adoptar acuerdos será de 3 de sus miembros con derecho a voto, salvo en relación con las materias consignadas en el pacto social respecto de las cuales requerirá una mayoría de 4 directores. Demás estipulaciones constan de escritura pública extractada. Huechuraba, 22 de octubre de 2019.