LDA SpA

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2019, anotada bajo el repertorio N°12.768/2019, ante mí suplente, Empresas Iansa S.A. y Iansagro S.A., en su calidad de únicos y actuales accionistas de las sociedades LDA SpA, RUT N° 76.857.210-0 (la “Sociedad Absorbente”) y de Iansa Petfood SpA, RUT N° 77.066.729-1 (la “Sociedad Absorbida”), adoptaron los siguientes acuerdos: i) Fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente, como entidad sobreviviente, adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas de la Sociedad Absorbida. La Fusión producirá sus efectos con fecha 1° de octubre de 2019, fecha la cual se producirá la disolución de la Sociedad Absorbida, sin necesidad de efectuar su liquidación; ii)Con el objeto de materializar la Fusión acordada, los accionistas aumentaron el capital de la Sociedad Absorbente desde la cantidad de $1.128.854, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de $125.879.669, dividido en 11.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El aumento de capital, que asciende a la suma de $124.750.815, dividido en 10.000 nuevas acciones de pago emitidas por la Sociedad Absorbente, las que quedaron íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la Fusión, y que serán canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida, a razón de 1 acción de la Sociedad Absorbente, por cada acción que posean los accionistas de la Sociedad Absorbida; iii) En virtud del aumento de capital indicado en el literal ii), los accionistas de la Sociedad Absorbente acordaron modificar el Artículo Quinto e incorporar el Artículo Segundo Transitorio a los estatutos sociales; iv) Modificar el objeto social de la Sociedad Absorbente, el cual quedó de la siguiente manera: a) el envase, distribución y comercialización de toda clase de materias primas, productos, subproductos, mercaderías y bienes, sean propios o de terceros, la explotación de toda clase de bodegas y centro de distribución de bienes, y el otorgamiento de servicios de almacenaje y depósito de mercaderías en conformidad a la ley; b) el transporte terrestre, aéreo, marítimo fluvial por cuenta propia o ajena de toda clase de materias primas, productos, bienes y mercaderías; c) la prestación de toda clase de servicios de logística y distribución de bienes; la prestación de toda clase de asesorías y de asistencias técnicas en dichas materias, así como en materias agrícolas, comerciales y administrativas; el otorgamiento de toda clase de servicios relacionados con la actividad agroindustrial; d) la participación en toda clase de negocios en Chile o en el extranjero cuyo objeto se relacione directa o indirectamente con las actividades antes señaladas, para lo cual la Sociedad podrá concurrir a formar, modificar y tomar parte en toda clase de sociedades o asociaciones con dicho propósito; e) la elaboración, formulación, fabricación, importación, exportación, representación, comercialización, distribución, envase y venta de todo tipo de materias primas, productos, subproductos, mercaderías, bienes, alimentos y accesorios para los animales, en especial, para las mascotas; f) la prestación de toda clase de servicios y asesorías de logística, distribución y almacenamiento de productos relacionados con el alimento animal; y g) realizar toda clase de actividades o negocios relacionados con la agricultura, la ganadería, la madera, la acuicultura, la industria, la construcción y negocios inmobiliarios, la pesca o caza de seres y organismos que tienen en el agua su medio normal de vida; comprar, vender, importar, producir, envasar y comerciar por cuenta propia o ajena toda clase de materias primas, bienes y productos derivados de las actividades antes señaladas o vinculado directa o indirectamente a ello. Para estos efectos, se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos sociales. ; v) Finalmente, los accionistas de la Sociedad Absorbente acordaron otorgar un texto refundido de los estatutos sociales, considerando que se introdujeron otras diversas modificaciones a los mismos, las cuales no son materia de extracto. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 23 de octubre de 2019. Roberto Cifuentes Allel.