Inversiones Cordillera del Sur II SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 1° de octubre de 2019, bajo el repertorio N°19.858-2019, ante mí, MINERA LATINOAMERICANA S.A.C. y BRECA CEMENTOS S.A.C., ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicas socias de la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR LIMITADA /inscrita a Fs. 34.623, N°23.693, del Registro de Comercio de Santiago del año 2009; titular del rol único tributario N°76.064.829-9; domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago; y en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”/, y las mismas BRECA CEMENTOS S.A.C. e INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR LIMITADA, ambas ya individualizadas, esta vez en su calidad de únicas accionistas de la sociedad por acciones INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA /inscrita a Fs. 34.744, N°23.781, del Registro de Comercio de Santiago del año 2009; titular del rol único tributario N°76.064.832-9; y en adelante referida también como la “Sociedad Absorbente”/, acordaron la fusión por incorporación de INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR LIMITADA en INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA /en adelante denominada también la “Fusión”/, la cual tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del 1° de octubre de 2019. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disuelve y la Sociedad Absorbente la sucede, en consecuencia, en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. Para efectos y con motivo de la Fusión, MINERA LATINOAMERICANA S.A.C. y BRECA CEMENTOS S.A.C., ambas en su calidad de únicas socias de la Sociedad Absorbida, e INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR LIMITADA y BRECA CEMENTOS S.A.C., ambas en su calidad de únicas accionistas de la Sociedad Absorbente, acordaron, además: /Uno/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: aumentar el capital de la Sociedad Absorbente desde $219.964.954.081, dividido en 219.964.954.081 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a $442.068.894.081, dividido en 443.072.146.679 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 223.107.192.598 acciones, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, por $222.103.940.000, representado por las citadas 223.107.192.598 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. Se deja constancia que el monto del aumento indicado, por $222.103.940.000, corresponde al monto del capital de la Sociedad Absorbida. De esta forma, el total de 443.072.146.679 acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente, quedó distribuido como sigue: i) INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA, titular de 219.691.004.081 acciones de propia emisión; ii) MINERA LATINOAMERICANA S.A.C., titular de 164.969.422.799 acciones; y iii) BRECA CEMENTOS S.A.C., titular de 58.411.719.799 acciones; /Dos/ Disminución de Capital de la Sociedad Absorbente por cancelación de las acciones de propia emisión: cancelar las 219.691.004.081 acciones de propia emisión que, por la Fusión, quedaron a nombre de INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA; y, como consecuencia de ello, entre otras cosas, disminuir el capital de esta sociedad en $219.691.004.081, monto éste que corresponde al costo de adquisición de tales acciones por la Sociedad Absorbida. En consecuencia, el capital de INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA fue disminuido desde $442.068.894.081, dividido en 443.072.146.679 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $222.377.890.000, dividido en 223.381.142.598 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. De esta forma, en definitiva, quedaron como únicas accionistas MINERA LATINOAMERICANA S.A.C. y BRECA CEMENTOS S.A.C., titulares de 164.969.422.799 acciones y 58.411.719.799 acciones, respectivamente; y /Tres/ Aprobación de los Estatutos de la Sociedad Absorbente; Nuevo Texto: aprobar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los anteriores estatutos, y que contiene las modificaciones al capital ya acordadas, domicilio y otras materias de orden interno, de los cuales extracto lo que sigue: Accionistas: MINERA LATINOAMERICANA S.A.C. y BRECA CEMENTOS S.A.C., ya individualizadas. Nombre: INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA. Domicilio: la parte de la Provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto efectuar inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas o sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro. Capital: $222.377.890.000, dividido en 223.381.142.598 acciones, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que los accionistas de la sociedad son MINERA LATINOAMERICANA S.A.C., titular de 164.969.422.799 acciones; y BRECA CEMENTOS S.A.C., titular de 58.411.719.799 acciones. Administración y representación de la sociedad y uso de su nombre: corresponden única y exclusivamente a BRECA CEMENTOS S.A.C., quien deberá ejercerlos a través de uno o más apoderados designados por instrumento público o por instrumento privado protocolizado y anotado al margen de la inscripción de la sociedad en el registro de comercio respectivo, todo ello en la forma y términos establecidos en escritura extractada.- Santiago, 24 de octubre de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.