Foodgroup SpA

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifico que por escritura pública otorgada bajo Repertorio N° 13.768/2019, con fecha 2 de octubre de 2019, a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Foodgroup SpA, celebrada el 2 de octubre de 2019, se acordó lo siguiente: Uno) Los accionistas acordaron que las actuales 37.500 acciones de la compañía, representativas de un capital de $3.892.414.867, totalmente suscritas y pagadas, pasarán a ser acciones Serie A. Estas acciones serán consideradas las acciones ordinarias de la sociedad, teniendo idénticos derechos que las nuevas acciones que se crearán a continuación, con excepción de la preferencia que se otorgará más adelante a las Acciones Serie B respecto de futuras disminuciones de capital; Dos) A continuación los accionistas acordaron aumentar el capital social desde los $3.892.414.867, dividido en 37.500 acciones Serie A a la suma de $6.242.414.867, dividido en 37.500 acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal, representativas de una cuota de $3.892.414.867 en el capital social, y en 23.500 acciones Serie B, representativas de una cuota de $2.350.000.000 en el capital social, mediante la emisión de 23.500 acciones de pago Serie B, las que deberán ser emitidas y colocadas en una oportunidad o por parcialidades, para ser suscritas y pagadas dentro del término de 180 días contados desde la celebración de esta junta; y tendrán la preferencia de recibir la devolución de capital en caso de disminución del mismo en la forma establecida en la escritura extractada; Tres) Luego los accionistas acordaron aumentar nuevamente el capital social desde la suma de $6.242.414.867, dividido en 37.500 acciones Serie A, representativas de una cuota de $3.892.414.867 en el capital social, y 23.500 acciones Serie B, representativas de una cuota de $2.350.000.000 en el capital social, a la suma de $6.243.002.267, dividido en 37.500 acciones Serie A, representativas de una cuota de $3.892.414.867 en el capital social, 23.500 acciones Serie B, representativas de una cuota de $2.350.000.000 en el capital social, y 5.875 acciones Serie C, representativas de una cuota de $587.500 en el capital social, mediante la emisión de 5.875 nuevas acciones de pago Serie C, las que deberán ser emitidas y colocadas, en una oportunidad o por parcialidades, para ser suscritas y pagadas dentro del término de 30 días contados desde la presente junta; y no tendrán derecho a voto de acuerdo con la forma establecida en la escritura extractada; y Cuatro) Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad que el capital social corresponde a la suma de $6.243.002.267, dividido en 37.500 acciones Serie A, representativas de una de $3.892.414.867 en el capital social, 23.500 acciones Serie B, representativas de una cuota de $2.350.000.000 en el capital social, y 5.875 acciones Serie C, representativas de una cuota de $587.500 en el capital social, todas ellas nominativas y sin valor nominal; el cual se encuentra íntegramente suscrito y en parte pagado como sigue: (i) con 37.500 acciones Serie A, representativas de una cuota de $3.892.414.867 en el capital social, y que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (ii) con 23.500 acciones Serie B, representativas de una cuota de $2.350.000.000 en el capital social, que se encuentran íntegramente suscritas, y en parte pagadas, debiendo pagarse el saldo en dinero en efectivo o mediante el aporte de activos en la forma señalada en la escritura extractada, a más tardar dentro del plazo de 180 días contados desde la fecha de la junta; y (iii) con 5.875 acciones Serie C, representativas de una cuota de $587.500 en el capital social, que se encuentran íntegramente suscritas, debiendo pagarse en efectivo a más tardar dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la junta. Santiago, 17 de octubre de 2019.