AGRÍCOLA LAS NIPAS LIMITADA

MARIA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18° Notaría de Santiago, Huérfanos N°669, 8°piso, certifica: Por escritura pública de fecha 02 de octubre de 2019, Repertorio N°13778-2019, ante mí, GABRIEL AMÉRICO HEILBRAUM FAJNSZTEJN, chileno, casado, ingeniero, cédula de identidad número nueve millones ochocientos treinta y dos mil novecientos ocho guion cero, domiciliado en calle Cerro de la Cruz número diez mil cuatrocientos sesenta, casa C, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; MYRIAM LISETTE FAJNSZTEJN EPSZTEJN, chilena, viuda, químico farmacéutica, domiciliada en Miguel Angel Buonarotti número cuatrocientos sesenta y seis, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, cédula de identidad número cuatro millones ochocientos setenta y cinco mil setecientos noventa y ocho guion siete; y, LORENA HEILBRAUM FAJNSZTEJN, chilena, casada, diseñadora, domiciliada en calle San Francisco del Estero número dieciocho mil quinientos sesenta y siete, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, cédula de identidad número diez millones quinientos noventa y seis mil trescientos cuatro guion uno, todos en representación de la sociedad C.H.G. AGRÍCOLA LIMITADA, persona jurídica del giro de su denominación, rol único tributario número ochenta y seis millones sesenta y nueve mil ochocientos guion cinco, con domicilio para estos efectos en Parcela número tres Santa Victoria Viluco, comuna de Buin, Región Metropolitana, de paso por ésta, por una parte; y JOSÉ JAVIER NUALART RIVERA, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número diez millones quinientos veintisiete mil seiscientos cincuenta guion ocho, y JAIME FRANCISCO CERDA CANDELORI, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula de identidad número nueve millones novecientos ochenta y un mil setecientos noventa y ocho guion cuatro, ambos en representación de SOCIEDAD AGRÍCOLA SANTA ANA LIMITADA, rol único tributario número setenta y siete millones cuatrocientos ochenta y siete mil ciento cincuenta guion cero, todos con domicilio para estos efectos en Carretera El Cobre Eduardo Frei Montalva número trescientos cuarenta, piso dos, Rancagua, de paso por ésta, modificaron sociedad “AGRÍCOLA LAS NIPAS LIMITADA”, R.U.T. N° 76191063-9, inscrita a fojas 8.823, Nº 6.244 del año 2012, Registro Comercio de Santiago, en el siguiente sentido: 1) El socio C.H.G. AGRÍCOLA LIMITADA, debidamente representada en la forma señalada en la comparecencia vende, cede y transfiere a SOCIEDAD AGRÍCOLA SANTA ANA LIMITADA, el cien por ciento de sus derechos en la sociedad “AGRÍCOLA LAS NIPAS LIMITADA”, equivalente al cincuenta por ciento del total de los derechos de la sociedad. El precio de la cesión es la cantidad de tres millones doscientos mil pesos. 2) La sociedad compareciente a través de sus representantes don José Javier Nualart Rivera y don Jaime Francisco Cerda Candelori, en calidad de único propietario de la sociedad “AGRÍCOLA LAS NIPAS LIMITADA” con el objeto de que no se produzca la liquidación de la sociedad, por reunirse su propiedad en un solo titular, acuerda Transformar la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones, según los siguientes estatutos: Nombre Social: “AGRÍCOLA LAS NIPAS SpA”, pudiendo también actuar con el nombre de fantasía “LAS NIPAS SpA”.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de cinco millones de pesos, dividido en cinco mil acciones, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma que se establece en las disposiciones transitorias. Objeto social: a) Explotación agrícola de predios propios o ajenos; b)Administración, corretaje y compra, venta y arrendamiento de propiedades agrícolas, agroindustriales e industriales, asociarse con otras personas jurídicas o naturales, exportación e importación de productos agrícolas; c) deben entenderse incluidas también dentro del objeto social todas aquellas actividades que se relacionen con él o complementen las ya indicadas y en general podrá desarrollar todos los negocios y actividades que relacionados directamente o no con el objeto social precedentemente pormenorizado, que acuerden los socios. Administración y uso razón social: La sociedad será administrada por José Javier Nualart Rivera y/o Jaime Francisco Cerda Candelori, los que conjuntamente y anteponiendo sus firmas a la razón social, la representarán con las más amplias facultades. La sociedad no tendrá Directorio y funcionará y actuará a través de ambos representantes. Los representantes señalados representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad y estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o estos Estatutos permitan, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan requisitos especiales. La sociedad no tendrá Gerente ya que actuará a través de sus representantes ya señalados quienes harán las veces de gerente. La representarán con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos, y sin que la enumeración siguiente sea taxativa, podrán: UNO/ Celebrar cualquier tipo de contrato o convención, pactando en ellos todo tipo de cláusulas y acuerdos, fijando deslindes, cabidas, precios, forma de pago, intereses, reajustes, cláusulas penales, condiciones, modos y obligaciones de todo orden; modificar, rescindir, resolver, resciliar, y dejar sin efecto esos contratos; DOS/ Adquirir, comprar, enajenar, vender, ceder, dar y recibir en pago, permutar, gravar, arrendar y dar en arrendamiento o administración sea por cuenta propia o ajena, y a cualquier título, todo género de productos, mercaderías, materias primas, maquinarias, industrias, y bienes raíces o muebles en general, corporales o incorporales; acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios o cualquier otro derecho constituido en ellos; TRES/ Constituir, aceptar, limitar, proponer, y alzar hipotecas, y prendas, sean civiles, industriales, agrarias, especiales o bancarias; CUATRO/ Celebrar contratos de trabajo, de arrendamiento de servicios y de confección de obras, contratos de construcción, instalaciones y otros, modificarlos y desahuciarlos o ponerles término; CINCO/ Celebrar contratos de toda clase de depósitos, agencias, consignaciones y concesión; de servidumbre, usufructo, uso, habitación, comodato, mutuo, anticresis, de seguros, de transporte, de avíos, de igualas, de asociaciones o cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito, de fomento o de previsión; SEIS/ Constituir, formar, incorporarse, modificar, prorrogar, trasformar, disolver y liquidar sociedades de cualquier orden jurídico, cuentas en participación, sindicatos, comunidades, cooperativas, y asociaciones, lo mismo que tomar para la sociedad injerencia y participación; pactar indivisión, representación y concurrir por la sociedad con voz y voto y con las más amplias facultades a las sociedades, comunidades, y asociaciones y demás entidades de que la compañía sea parte; SIETE/ Celebrar con las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, Corporación de la Vivienda, y demás entidades de esta rama de actividad, toda clase de contratos o convenciones, pactando todo tipo de cláusulas y disposiciones; OCHO/ Constituir a la sociedad en fiadora y/o codeudora solidaria, transigir, comprometer, compensar, novar y remitir, cobrar y percibir el pago de toda clase de créditos y pagar cuanto adeudare la sociedad; conceder quitas y esperas; renunciar a la acción resolutoria o a cualquier otro derecho que asista a la sociedad; celebrando las convenciones que procedan; pedir y hacer adjudicación de bienes, entrar o no a concursos, nombrar síndicos, depositarios, peritos, tasadores, suscribir los instrumentos que sean menester y pedir las autorizaciones que procedan; NUEVE/ Efectuar toda clase de operaciones y representar a la sociedad con las más amplias facultades ante los bancos comerciales y de fomento, nacionales o extranjeros, Banco del Estado de Chile, Banco Central de Chile, Instituciones Financieras, cajas o institutos de previsión, cooperativas, instituciones u organismos privados, fiscales, semifiscales, o municipales o de administración autónoma, particularmente tratándose de operaciones de depósito, de crédito, de fomento, de previsión, de ahorro o de otro orden; reconocer, impugnar o rechazar saldos; DIEZ/ Operar con las más amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito bancario, financiero y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, Asociaciones de Ahorro y Préstamo y, en general con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, operar ampliamente y celebrar toda clase de operaciones bancarias en Bancos Comerciales, Bancos de Fomento y/o Hipotecarios, Banco del Estado de Chile, Banco Central de Chile, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones de crédito o bancarias, pudiendo aceptar todas las modalidades o condiciones que estas instituciones exijan; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, Contratar y cancelar boletas bancarias de garantía; abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes, de depósito o de crédito, comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagares, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio sean emitidos por el Estado o por particulares, pudiendo firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de las mismas facultades y atribuciones toda clase de cuentas corrientes bancarias, sean ellas de depósito, de ahorro o de crédito y en moneda extranjera; girar y sobregirar, previa autorización del sobregiro del banco, sobre cuentas corrientes y de ahorro; girar, suscribir, aceptar, depositar, revalidar, negociar, cancelar, protestar, reaceptar, pagar, percibir, cobrar, tomar, avalar y endosar, sea en cobranza, para descuentos o en garantía; descontar, prorrogar, y operar con las más amplias facultades con relación a cheques, letras de cambio, libranzas, valores y pagares o cualesquiera otros documentos o efectos bancarios o mercantiles negociables, incluso nominativos, abrir cajas de seguridad, retirar valores en custodia, o garantía, dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin garantía, a corto o largo plazo, sea en forma de mutuos, documentos, avances, descuentos, sobregiros, créditos en cuentas corrientes, y en cualesquiera otras formas; DOCE/ Realizar operaciones de importación y/o exportación o en admisión temporal, reexportar, efectuar todo tipo de operaciones de cambios internacionales; comprar y vender divisas; abrir acreditivos, retirar, endosar, ceder, transferir y cancelar, documentos de embarque, conocimientos y facturas; presentar solicitudes y peticiones ante las aduanas y efectuar toda clase de gestiones y actuaciones ante las mismas y en cualquier puerto o aeropuerto; constituir fianzas y garantías en operaciones de importación, hacer presentaciones y firmar todo tipo de documentos, pólizas, manifiestos, registros de importación, solicitudes anexas, cartas explicativas, instrumentos por pérdida, averías de orígenes y demás que sean exigidas por cualquier autoridad, organismo y/o entidad de cualquier orden, necesarios o conducentes a la importación de mercaderías; habilitar almacenes particulares y, en general, realizar todo tipo de operaciones relacionadas con comercio exterior; TRECE/ Efectuar y obtener inversiones y aportes de capital en el país y tramitar y obtener su aprobación ante los organismos y autoridades competentes; CATORCE/ Representar a la sociedad en las actuaciones que deben cumplirse ante el Banco Central de Chile, u otras autoridades en relación con la exportación de mercaderías, pudiendo los administradores ejecutar todos los actos necesarios y conducentes a tal fin; particularmente, podrán presentar y firmar registros de exportación, solicitudes anexas, explicativas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; y en general, efectuar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a tal fin.- Quedan especialmente facultados los representantes para retirar del Banco Central de Chile, los cheques o certificados de Valor Divisible o cualquier valor, instrumento o documento que se consulte para efectuar las devoluciones o Draw Back y para otorgar el correspondiente recibo.- Se hace constar que en lo relativo a este número catorce, los representantes se entenderán debidamente facultados para representar a la sociedad, mientras su renuncia, revocación o cese de funciones por cualesquiera causas o impedimentos, no sea notificada al Banco Central de Chile por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la sociedad o el representante de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile, tome nota de la revocación o de la circunstancia de haber terminado o cesado en sus funciones o atribuciones por cualquier otra causa legal.- Asimismo, los representantes podrán realizar todas las gestiones, trámites y actuaciones necesarias para tramitar y obtener las devoluciones de Impuestos al Valor Agregado, u otras que procedan en el futuro, firmando los documentos que sean menester y efectuando las declaraciones juradas que se exigen para tales efectos; QUINCE/ Establecer agencias, sucursales, sedes y demás en esta especie; DIECISEIS/ Aceptar y encargar mandatos, comisiones y representaciones, generales y especiales, revocarlos y pedir rendición de cuentas; conferir poderes generales y especiales y revocarlos; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; DIECISIETE/ Retirar correspondencia o certificada, retirar todo documentos que venga en consignación a la sociedad, encomiendas, giros postales y telegráficos, sean en los Correos de la República, en el Telégrafo del Estado o Comercial, o en otras entidades afines; DIECIOCHO/ Tramitar todo tipo de peticiones y/o autorizaciones que sean menester para que la sociedad establezca cualquier clase de negocio o actividad comercial o industrial ante las instituciones y organismos privados, fiscales, semifiscales, autónomos, municipales, etcétera; DIECINUEVE/ En el orden judicial los representantes representarán a la sociedad con las facultades ordinarias del mandato judicial y con las extraordinarias del mismo, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, proponer y aprobar convenios y percibir.- En suma, los representantes podrán, sin limitación alguna, e incluso autocontratando, realizar cualesquiera gestiones, negocios, actos o contratos, que se relacionen directa o indirectamente con los objetivos de la sociedad en la forma que crean más ventajosa y segura. Por último, los representantes podrán nombrar apoderados con todas las facultades que estime conveniente y bastará para ello que su nombramiento lo efectúe por escritura pública sin necesidad de inscripción o publicación alguna. Duración: Indefinida.- Domicilio: Ciudad de Santiago. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2019.