PATAGONIA SAT SpA

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular, 38 Notaría Santiago, Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha de 22 de agosto de 2019, ante mí, A) MARIO EDUARDO FERNANDINO PAGUEGUY; B) SOCIEDAD ORCA TECNOLOGÍA SpA; C) SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERBO LIMITADA y D) NEFIRKA S.A., vienen en modificar PATAGONIA SAT SpA, inscrita a fs. 14.400 n° 10.129, año 2012, Registro Comercio Santiago, en sentido que la unanimidad de los accionistas vienen en modificar sociedad artículo 5º, de acuerdo a lo dispuesto en art 427 Código de Comercio, aumentando capital social de $188.300.000.-, dividido en 1.428.- acciones, acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado ingresado a la caja social, no capitalizando reservas sociales provenientes de utilidades, u otros fondos susceptibles de ser capitalizados en forma previa al aumento del capital social, a $294.831.252.- dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que suscribió, suscribe, paga y pagará de la siguiente manera: a) 2.000.000.- correspondiente a 1.000 acciones, suscritas y pagadas que consta en escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2017, notaria de puerto Montt de don Victor Hugo Quiñones Sobarzo; b) emisión de 428 acciones ordinarias, de un valor de colocación de $435.280,37.- por acción, valor total $186.300.000, mediante escritura pública de fecha 8 de enero de 2018, notaria Eduardo Díaz Morello, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: a) NEFIRKA S.A. por 214 acciones, $93.150.000.- b) SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERBO LIMITADA, por 143 acciones, $62.245.094.- c) MARIO EDUARDO FERNANDINO PAGUEGUY, por 71 acciones, $30.904.906.- d) emisión de 572 acciones nuevas de pago, valor de colocación aproximado $186.243.- por acción, total: $106.531.252.- suscritos y pagados en este acto, de contado y en dinero a razón de su participación en la sociedad, de la siguiente manera: i) SOCIEDAD ORCA TECNOLOGÍA SpA, suscribe y paga 400 acciones, $74.497.379.- ii) NEFIRKA S.A., suscribe y paga 86 acciones, $16.016.936.- iii) SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERBO LIMITADA, suscribe y paga 57 acciones, $10.615.877.- iv) MARIO FERNANDINO PAGUEGUY, suscribe y paga 29 acciones, $5.401.070.- La composición societaria en consecuencia queda de la siguiente manera: 1) SOCIEDAD ORCA TECNOLOGÍA SpA, ostenta 1400 acciones con 70% del total del capital y haber social; 2) NEFIRKA S.A., ostenta 300 acciones con 15% del total del capital y haber social; 3) SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERBO LIMITADA, ostenta 200 acciones con un 10% del total del capital y haber social y 4) MARIO FERNANDINO PAGUEGUY, ostenta 100 acciones con un 5% del total del capital y haber social. En virtud de lo expuesto los actuales y únicos accionistas modifican el art 5º del estatuto social, en el siguiente sentido: Artículo 5º, el capital de la sociedad es de $294.831.252.- dividido en 2.000.- acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, suscritas y pagadas la siguiente manera: el capital de $294.831.252.- dividido en 2.000.- acciones se suscribe y paga de la siguiente forma: 1) $2.000.000.- dividido en 1.000.- acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra integra y totalmente suscrito y pagado; 2) $186.300.000.- mediante emisión de 428.- acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, a un valor de colocación de $435.280,37.- por acción, aumento de capital, número de acciones y precio de colocación acordadas mediante escritura pública de fecha 8 de enero de 2018, notaria Eduardo Díaz Morello, íntegramente suscritas por los comparecientes según lo señalado en escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador para su completa legalización. Santiago, 16 de octubre de 2019.-