Caleta Bay Mar SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 16 de octubre de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de los Accionistas de CALETA BAY MAR SpA, bajo el repertorio número 6093/2019, con la asistencia de los únicos accionistas de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la vista: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling; y, b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos aprobados por la unanimidad de los accionistas: 1) Cambio de domicilio de la Sociedad desde la ciudad de Lago Ranco, Región de Los Ríos, a la Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. 2) Aumento de capital social de la suma de 325.554,79 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.000.264 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de 493.283,20 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 246.828 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por lo tanto, el capital de la Sociedad quedó fijado en la suma de 818.837,99 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 3) Como resultado de las modificaciones anteriores, se acuerda reemplazar los artículos Segundo y Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de CALETA BAY MAR SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio. Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo estableces agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.”; “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de 818.837,99 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, indicado en el artículo Quinto permanente, asciende a 818.837,99 dólares de los Estados Unidos de América, cantidad que se divide y representa en 10.247.092 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas como sigue: a) Don Octavio Pérez de Arce Schilling suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad al día siete de octubre de dos mil diecinueve; b) Don Cristián Pérez de Arce Schilling suscribe cinco millones ciento treinta y dos acciones, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad al día siete de octubre de dos mil diecinueve. El saldo, correspondiente a doscientas cuarenta y seis mil ochocientas veintiocho acciones, se suscribirán y pagarán en un plazo máximo de seis meses contados desde el siete de octubre de dos mil diecinueve.”. Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel, 16 de octubre de 2019.