ARTES SpA

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 2 de octubre de 2019, otorgada ante mí, FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA INMOBILIARIA II y FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA INMOBILIARIA III, ambos representados por ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A., como únicos accionistas de la sociedad ARTES SpA, inscrita a fojas 4818 número 2578 del Registro de Comercio del año 2019 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron lo siguiente: 1. Fusionar por incorporación a la sociedad INVERSIONES ELA SpA con ARTES SpA. En virtud de la fusión acordada, INVERSIONES ELA SpA, será absorbida o incorporada por ARTES SpA, una vez perfeccionada la fusión; los accionistas tuvieron a la vista los antecedentes de las sociedades que se fusionan, consistentes en: a) Estatutos sociales y modificaciones de ambas sociedades; b) Balance General de INVERSIONES ELA SpA al 31 de agosto de 2019; c) Balance General de ARTES SpA al 31 de agosto de 2019; d) Balance proforma de ARTES SpA (continuadora); y e) Informe pericial de fecha 30 de septiembre de 2019, firmado por el contador auditor Jorge Vargas Martinez, todos los cuales fueron aprobados por los accionistas. 2. Consecuencia Fusión: A.- Se incorpora a ARTES SpA, la totalidad de los activos y pasivos, derechos y obligaciones de INVERSIONES ELA SpA. B.- ARTES SpA registrará las diferentes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de INVERSIONES ELA SpA, sumándolas línea a línea, con la excepción de la inversión de ARTES SpA en INVERSIONES ELA SpA, monto que se elimina contra el patrimonio de la emisora. En virtud de lo anterior, la ARTES SpA, no efectuará un aumento de capital. Por lo que la participación final de los accionistas no variará. 3. Modificaciones Sociales: Se acordó modificar el artículo primero de los estatutos sociales, en el sentido de cambiar la razón social de Artes SpA a Rentas Artes seis SpA. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron sustituir el artículo primero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Primero: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “RENTAS ARTES SEIS SpA.”. 4. Para todos los efectos tributarios y especialmente para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad ARTES SpA, hoy RENTAS ARTES SEIS SpA, una vez perfeccionada la fusión, se hará responsable de todos los impuestos que adeudare INVERSIONES ELA SpA, en los términos que la disposición legal establece. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de octubre 2019.