TAPIA Y COMPAÑÍA SpA

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, Notario Público Titular de la 19 Notaria de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 352, certifico: Que por escritura pública de fecha 25 de Septiembre de 2019, bajo el Repertorio Nº 34.091, otorgada ante mí: Doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO, chilena, casada, factor de comercio, cédula de identidad número seis millones ochocientos veintiún mil ochocientos veintidós guión cinco; don CARLOS SEGUNDO TAPIA PEREZ, chileno, casado, empleado, cédula de identidad número seis millones doscientos diecisiete mil ochocientos ochenta y cuatro guión uno; don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, chileno, soltero, médico traumatólogo, cédula de identidad número trece millones veintisiete mil cuatrocientos sesenta y siete guión seis; y don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, chileno, soltero, dentista, cédula de identidad número diecisiete millones cuatrocientos tres mil doscientos cuarenta guión ocho; Todos, con domicilio para estos efectos, en calle Serrano ochocientos sesenta y ocho, comuna y ciudad de Santiago; los socios comparecientes, transformaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada “TAPIA Y COMPAÑIA LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº 76.355.943-2, inscrita a fojas 44.917 Nº 37.714 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Actualmente los únicos socios de la sociedad son los comparecientes, doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO 40% derechos sociales y don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, 60% derechos sociales. Doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO, con el consentimiento de su cónyuge don CARLOS SEGUNDO TAPIA PEREZ, ya individualizado, y con el consentimiento de su socio, don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, vende, cede y transfiere, la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes a un40% de los derechos sociales en la sociedad, a don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, quien acepta y adquiere para sí dichos derechos.- El precio de venta de esta cesión es la suma de $800.000, que se pagan en este acto y al contado. Por el presente instrumento, doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO y don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, se otorgan recíprocamente el más amplio y total finiquito con respecto a las relaciones habidas entre ellos, declarando que nada se adeudan con motivo de la presente cesión de derechos. Asimismo, por el presente instrumento, doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO y don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, se otorgan recíprocamente el más amplio y total finiquito con respecto a las relaciones habidas entre ellos como socios en esta sociedad, declarando que nada se adeudan con motivo de la presente cesión de derechos. Se retira de la sociedad doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO, otorga total y completo finiquito a la sociedad de la cual se retira, declarando que nada le adeuda a esta fecha. Como consecuencia de la cesión y transferencia de derechos señalada en las cláusulas anteriores, se retira de la sociedad doña MARIA ANGELICA PEREZ DEL RIO, quedando como únicos y exclusivos socios de la sociedad TAPIA Y COMPAÑÍA LIMITADA, don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, con un 60% derechos sociales y don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, con un 40% derechos sociales. Por el presente instrumento, los actuales y únicos socios de la sociedad en forma unánime, acuerdan modificar el pacto social en la siguiente forma: Los socios acuerdan modificar el artículo séptimo del pacto social, que corresponde al capital social y lo reemplazan por el siguiente: “ARTICULO SÉPTIMO: El capital de la sociedad es la cantidad de $200.000.000, que los socios han suscrito y pagado en la siguiente proporción: a) Don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, con la suma equivalente al 60% de los derechos sociales; y b) Don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, con la suma equivalente al 40% de los derechos sociales”. OCTAVO: Por el presente instrumento los únicos y actuales socios de la sociedad, acuerdan transformar la sociedad en una sociedad por acciones o también llamada SpA, conforme lo señala el artículo noventa y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, la que se regirá por los estatutos que se indican a continuación. Esta sociedad por acciones, estará regida por los estatutos que se indican a continuación, por los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y en forma supletoria por la ley de sociedades anónimas, esto es, por la Ley 18.046; los socios don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, chileno, soltero, médico traumatólogo, cédula de identidad número trece millones veintisiete mil cuatrocientos sesenta y siete guión seis; y don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, chileno, soltero, dentista, cédula de identidad número diecisiete millones cuatrocientos tres mil doscientos cuarenta guión ocho, ambos, con domicilio para estos efectos en calle Serrano ochocientos sesenta y ocho, comuna y ciudad de Santiago, vienen en constituir una sociedad por acciones, que se regirá por los siguientes estatutos y en su defecto por las normas legales pertinentes: : Nombre: El nombre de la sociedad será “TAPIA Y COMPAÑÍA SpA”, la que podrá funcionar y actuar ante entidades bancarias, financieras, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República y demás instituciones públicas y) privadas con el nombre de fantasía "VITAL SPINE SpA” Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales y oficinas que establezcan en cualquier parte del país o en el extranjero. Duración: La sociedad comenzará a regir con esta fecha y tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: La prestación integral de servicios médicos, Traumatológicos, hematológicos, medicina general y pediátricos de manera tan amplia como la descripción del giro lo permita, en cuanto a traumatología y medicina general, sean estos en recintos públicos y/o privados, en todo tipo de hospitales, clínicas, centros médicos, corporaciones, fundaciones u otros organismos del giro Salud del país, ya sea por cuenta propia o de terceros, y cualquier otra actividad conexa que de común acuerdo establezcan los socios.- Capital: El capital social, según se establece en el artículo sexto del presente Estatuto, es de $2.000.000, dividido en 2000 acciones nominativas, sin valor nominal y que se suscribe y paga en la siguiente proporción: a) Don NICOLAS ALEJANDRO TAPIA PEREZ, con ochocientas acciones correspondientes a $800.000; y b) Don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, con mil doscientas acciones, correspondiente a $1.200.000. Las acciones indicadas corresponden a los derechos sociales en la sociedad de responsabilidad limitada que tenían los actuales accionistas en la sociedad que se transforma en sociedad por acciones, y se encuentran totalmente suscritas y pagadas. En consecuencia el capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. . Administración: La administración, representación y uso de la razón social de la sociedad corresponderá a don CARLOS MAXIMILIANO TAPIA PEREZ, cédula de identidad Nº 13.027.467-6.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de OCTUBRE del 2019. PEDRO REVECO HORMAZABAL.-