MEDICINA EJERCICIO DEPORTE Y SALUD S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Titular de la 8va Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 941, oficina 302, Santiago, certifica: Que por junta extraordinaria de accionistas de fecha 13 de septiembre de 2019, a la cual comparecen el 100% de las acciones válidamente emitidas de la Sociedad MEDICINA EJERCICIO DEPORTE Y SALUD S.A., en adelante también la “Sociedad” y el Notario Titular de esta Notaría, la cual fue reducida a escritura pública ante mí, con fecha 25 de septiembre de 2019; el 100% de los accionistas de la Sociedad MEDICINA EJERCICIO DEPORTE Y SALUD S.A., inscrita a Fojas 33.719 Nº 20.738 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992; quienes previa votación del 100% de las acciones válidamente emitidas aprobaron la fusión por incorporación de “IMÁGENES MEDS LA DEHESA SpA” /en adelante la “Sociedad Absorbida”/ en la sociedad “MEDICINA EJERCICIO DEPORTE Y SALUD S.A.” /en adelante la “Sociedad Absorbente”/. En virtud de esta fusión y del artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbida se disuelve, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente, incluyendo, a mayor abundamiento, todos los activos, pasivos y operaciones de la Sociedad Absorbida, de manera tal, que la Sociedad Absorbente sucede en todos sus derechos y obligaciones a la Sociedad Absorbida. Todos los activos, pasivos, cargas, derechos consolidados o meras expectativas, así como las obligaciones de IMÁGENES MEDS LA DEHESA SpA pasarán a formar parte del patrimonio de la sociedad MEDICINA EJERCICIO DEPORTE Y SALUD S.A. según valores registrados al 31 de julio de 2019, de conformidad al balance protocolizado junto con la escritura. Consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos, relativos al capital de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes nuevos textos: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $32.494.084.205 de pesos, dividido en 2.757.399.282 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 2.100.875.644 son acciones ordinarias de la serie A y las restantes 656.523.638 son acciones ordinarias de la serie B, que se suscriben enteran y pagan en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones de la serie B preferente tendrán derecho a elegir dos de los nueve Directores de la Sociedad mientras esté vigente la preferencia, independientemente del número total de acciones en que se divida el capital social. La preferencia de las acciones Serie B tiene una duración de catorce meses corridos y continuos a contar del día cuatro de abril de dos mil dieciocho. Con fecha cuatro de junio de dos mil diecinueve, las acciones de la Serie B perderán su vigencia, transformándose automáticamente dichas acciones en ordinarias. Para efectos de lo anterior, se realizará en ese momento un canje automático de las acciones en que se divide el capital social de modo tal que cada acción Serie A será canjeada por una acción ordinaria, y cada acción Serie B será canjeada por el número de acciones ordinarias que corresponda luego de la aplicación de la relación de canje que se define a continuación: Relación de Canje es igual al Número de acciones MEDS por el resultado de doce mil seiscientos millones dividido por la suma de doce mil seiscientos millones más Valorización; todo lo anterior dividido por Número Acciones Serie B por el resultado de la resta de uno menos doce mil seiscientos millones dividido por la suma de doce mil seiscientos millones más Valorización; Donde: Número de acciones MEDS se refiere a Acciones Suscritas y Pagadas al 31 de enero de 2018 que corresponden a 2.100.875.644; Número de Acciones Serie B que corresponde a seiscientos cincuenta y seis millones quinientas veintitrés mil seiscientas treinta y ocho; Valorización será: (i) Si EBITDA 2018 es mayor o igual a 4.300.000.000, será cuarenta y dos mil millones menos el Ajuste por Incobrables; (ii) Si EBITDA 2018 es menor a cuatro mil trescientos millones de pesos y mayor a tres mil ochocientos veinticinco millones de pesos, será EBITDA 2018 por cuarenta y dos mil millones dividido cuatro mil trescientos millones, menos el Ajuste por Incobrables; y (iii) Si EBITDA 2018 es menor o igual a tres mil ochocientos veinticinco millones de pesos, será treinta y siete mil millones menos el Ajuste por Incobrables. EBITDA 2018 corresponde a Resultado Operacional más gastos por Depreciación y Amortizaciones propios de la naturaleza o giro del negocio de la Sociedad según se determine conforme a los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, mientras que el Ajuste por Incobrables corresponde al cargo neto a resultados (gasto) por concepto de provisión por incobrable que exceda de ciento noventa y cinco millones, multiplicado por ocho. En caso que el resultado de esta operación sea negativo, su valor será cero. El Gerente General deberá dejar constancia del término de las series de acciones y el número definitivo de acciones ordinarias en las que se dividirá el capital social, por medio de escritura pública, la cual deberá ser anotada al margen de la inscripción de la Sociedad dentro de los sesenta días siguientes al vencimiento del plazo de duración de la preferencia de las acciones Serie B, esto es, a más tardar con fecha 3 de agosto de 2019”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de $32.494.084.205, dividido en 2.757.399.282 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal de las cuales 2.100.875.644 son acciones ordinarias de la serie A y las restantes 656.523.638 son acciones ordinarias de la serie B, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y enterará de la siguiente forma: (a) Con la suma de 18.869.084.224 pesos, dividido en 2.100.875.644 acciones de la serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, (b) Con la suma de 13.124.999.981 pesos, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 4 de abril de dos mil dieciocho, mediante la emisión de 656.523.638 acciones preferentes de la Serie B de pago, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, siguen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular, Santiago, 25 de septiembre de 2019.