MOSTOS DEL PACÍFICO S.A.

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Público de Curicó, con oficio en Estado Nº282, certifica: Por escritura pública de 23 de agosto 2019, otorgada ante Notario Titular, don RICARDO MAURICIO ROJAS MENARES, abogado, domiciliado Argomedo ciento quince, Curicó, redujo a escritura pública JUNTA 1/2019 EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS MOSTOS DEL PACÍFICO S.A., Rol Único Tributario N° 99.563.170-9, que se llevó a efecto el 21 de agosto de 2019, a las 11:00 horas, en dependencias de la compañía. Asistencia. Se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas de la sociedad. Los accionistas y sus respectivos intereses sociales son: Don Herman Chadwick Piñera, representada por don Herman Chadwick Larraín, por 1 acción; Inversiones Hispana de Mostos y Derivados (Chile) Limitada, representada por don Herman Chadwick Larraín, por 1.209.945 acciones; Inversiones Ibérica Limitada, representada por don Herman Chadwick Larraín por 244.970 acciones; e, Inmobiliaria e Inversiones Alcántara S.A., representada por don Herman Chadwick Larraín, por 161.657 acciones. Por tanto, se encuentran debidamente representadas 1.616.573 acciones, que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad, con derecho a voto, según se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista. Se deja constancia que asistió a la presente junta el Notario Público de Curicó, don Eduardo del Campo Vial. Calificación de poderes. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 116 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, de común acuerdo, nombran calificador al abogado de la compañía quien, tras examinar los referidos poderes, declara que éstos cumplen con las formalidades y menciones establecidas en dicho reglamento y en la ley. En conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la Junta, en forma unánime, aprueba los poderes con los que sus accionistas se han hecho representar. Acuerdos. Uno) Modificación: Los accionistas, luego de un intercambio de opiniones y efectuada la votación pertinente, acuerdan por unanimidad modificar los estatutos de la compañía sólo en cuanto a incorporar una nueva cláusula en la se autorice expresamente, y en los términos que siguen, el uso de medios tecnológicos que permitan la participación en las juntas de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. Ello, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 108 del Reglamento. Dos) Constitución de garantías: Los accionistas, luego de un intercambio de opiniones y efectuada la votación pertinente, acuerdan por unanimidad aprobar la operación de financiamiento con el Banco Consorcio, por un monto total aproximado de USD$3.000.000; y, especialmente, autorizan por unanimidad: a) La constitución o ratificación en favor de Banco Consorcio, de hipoteca de primer grado con cláusula de garantía general y prohibición de gravar y enajenar sobre los inmuebles y derechos de aguas que se singularizan a continuación. Ello, conjuntamente y en partes iguales con Banco de Crédito e Inversiones: a) propiedad rústica denominada Lote número Dos resultante de la Hijuela número Cuatro del predio Los Treiles- Reserva, y del bien raíz denominado Lote número Uno resultante de la Hijuela número Cuatro del predio Los Treiles- Reserva, ambos ubicados en la comuna de Sagrada Familia, Provincia de Curicó, y ambos inscritos a fojas 2.113, bajo número 1.029 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Molina, correspondiente al año 2004; y, b) derechos de aprovechamiento de aguas inscritos a fojas 152, bajo el número 150 del Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Molina, correspondiente al año 2004. b) La constitución o ratificación de prenda en favor de Banco Consorcio, conjuntamente y en partes iguales con Banco de Crédito e Inversiones, sobre la maquinaria que Mostos del Pacífico S.A. explota en el Lote 1 y 2 resultantes de la subdivisión del predio Los Trailes de la comuna de Sagrada Familia, y que figura actualmente gravada en favor del Banco de Crédito e Inversiones y Banco Rabobank Chile S.A., hoy Banco Rabofinance Chile SpA. c) Al efecto, los accionistas acuerdan por unanimidad mandatar al Directorio de la compañía para que éste a su vez faculte a apoderados designados especialmente al efecto, para que éstos, en representación de la compañía, efectúen todas las gestiones y suscriban todos los formularios, declaraciones, instrumentos públicos y privados tendientes a cumplir con la constitución de las garantías señaladas. Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº2.514/2019. Curicó, 07 de octubre de 2019.-