Inversiones, Servicios y Rentas Devo Limitada

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 2 de octubre de 2019, otorgada ante mí, repertorio 19.932-2019, Andres De Witt Hepp, Claudia Redlich Jahn, Dominique De Witt Redlich, Michelle De Witt Redlich, todos domiciliados para estos efectos, en Avenida Sotto Il Monte número 1776, comuna de Vitacura, Santiago; acordaron respecto a INVERSIONES, SERVICIOS Y RENTAS DEVO LIMITADA, en adelante e indistintamente la “Sociedad", inscrita fojas 3.309 número 2.656 en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1.997, lo siguiente: 1) Don Andrés de Witt Hepp y doña Claudia Redlich Jahn, de común acuerdo y voluntariamente, de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo mil quinientos sesenta y siete del Código Civil, resciliaron y dejaron sin efecto la cesión de derechos y modificación social celebrada por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018 otorgada ante el Notario Interino de la 22º Notaría de Santiago, cuyo extracto se inscribió a fojas 4.876 número 2.622 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2019, sólo respecto del 24% de los derechos sociales que don Andrés de Witt Hepp cedió a doña Claudia Redlich Jahn, resciliación que se efectuó con el expreso consentimiento de doña Michelle de Witt Hepp y doña Dominique de Witt Hepp. Como consecuencia de la resciliación acordada, don Andrés de Witt Hepp restituyó en el mismo acto a doña Claudia Redlich Jahn la suma de cuatrocientos noventa y cinco mil pesos, quien declara recibirlo a su entera y total satisfacción; por su parte doña Claudia Redlich Jahn restituyó en el mismo acto a don Andrés de Witt Hepp los títulos en los que constan los derechos adquiridos en virtud de la referida cesión, quien declara recibirlo a su entera y total satisfacción. Don Andrés de Witt Hepp y doña Claudia Redlich Jahn declaran y dejan expresa constancia que, desde la fecha de la escritura de la Última Modificación hasta esta fecha, ellos deben ser considerados como poseedores de buena fe para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar y, en consecuencia, tienen derecho a retener como propios todos los frutos que hayan percibido en el tiempo intermedio. Los Socios dejan constancia que, como consecuencia de la resciliación acordada, la participación en la Sociedad de don Andrés de Witt Hepp corresponde al 49% de los derechos sociales; por su parte, la participación en la Sociedad de doña Claudia Redlich Jahn corresponde a un uno por ciento de los derechos sociales; 2) don Andrés de Witt Hepp, en adelante el “Cedente”, con el expreso consentimiento de doña Claudia Redlich Jahn, doña Dominique de Witt Redlich, doña Michelle de Witt Redlich y de INVERSIONES, SERVICIOS Y RENTAS DEVO LIMITADA, vende, cede y transfiere el 24% del total de los derechos sociales de la Sociedad, a doña Dominique de Witt Redlich, en adelante la “Cesionaria”, quien los acepta y adquiere para sí. El precio de la cesión efectuada es la suma de cuatrocientos noventa y cinco mil pesos que la Cesionaria paga en el mismo acto, al contado y en dinero efectivo, y que el Cedente recibe a su entera satisfacción, declarando íntegramente pagado el precio. 3) En consideración a la resciliación y a la cesión de derechos acordada, los Socios acuerdan sustituir el actual Artículo Sexto del Pacto Social de Inversiones, Servicios y Rentas Devo Limitada por el siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de SEISCIENTOS MIL PESOS, aportado por los socios de la siguiente forma: Uno) don Andrés de Witt Hepp, ciento cincuenta mil pesos íntegramente pagados, con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, equivalentes al veinticinco por ciento de los derechos sociales; Dos) Claudia Redlich Jahn, seis mil pesos íntegramente pagados, con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, equivalentes al uno por ciento de los derechos sociales; Tres) doña Dominique de Witt Redlich, doscientos noventa y cuatro mil pesos íntegramente pagados, con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, equivalentes al cuarenta y nueve por ciento de los derechos sociales; Cuatro) doña Michelle de Witt Redlich, ciento cincuenta mil pesos íntegramente pagados, con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo, equivalentes al veinticinco por ciento de los derechos sociales.” 4) Los Socios acuerdan sustituir el actual Artículo Quinto del Pacto Social de Inversiones, Servicios y Rentas Devo Limitada por el siguiente: “QUINTO: La administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña Claudia Redlich Jahn y a don Andrés de Witt Hepp, quienes actuando individualmente y anteponiendo a sus firmas la razón social la representarán con las más amplias facultades en toda clase de actos y contratos, y especialmente sin que la enumeración que sigue sea taxativa o restrictiva sino meramente ejemplar, podrán: Uno) Celebrar contratos de promesa. Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. Cuatro) Dar y tomar bienes en comodato. Cinco) Dar y tomar bienes en mutuo. Seis) Dar y recibir dineros y otros bienes en depósito sea necesario o voluntario, y en secuestro. Siete) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción. Ocho) Celebrar contratos para constituir, agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etc. o para constituir a la sociedad en tales calidades. Nueve) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etc. Diez) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos. Once) Celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades filiales o de complementación, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, o de responsabilidad limitada; constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas; etc. representarla con voz y voto en una u otras, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas, en cualquiera forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo unas y otras y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir con todas que a la sociedad correspondan como socia, comunera gerente, gestora, liquidadora, etc De tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas, etc. Doce) Celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales, contratar trabajadores y poner término o solicitar la terminación de sus contratos; y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos. Trece) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no, en los contratos que la sociedad celebre y en los ya otorgados por ella, los mandatarios quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y formas de pago y de entrega, pactar solidaridad, indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercer o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etc., aceptar renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y, en general, ejercer todos los derechos y las acciones que competan a la sociedad. Catorce) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades de que puedan necesitarse, darle instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias de crédito y/o depósito, depositar, girar y sobre girar, retirar talonarios de cheques sueltos, y cerrar unas y otras. Todo ello en moneda nacional o extranjera, aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; contratar préstamos sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentares, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito sea en cualquiera otra forma, arrendar cajas de seguridad abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento, colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar certificados respectivos, contratar acreditativos, en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía, y en general efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera. Quince) Representar a la sociedad en las actuaciones que deben cumplirse ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la Republica, Banco Central de Chile, Servicio Nacional de Aduanas, y otras autoridades u organismos nacionales o internacionales, en relación con la normativa legales, con la importación o exportación de mercaderías o servicios, sean temporales o definitivas, en el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración que siga sea taxativa, sino enunciativa, los mandatarios podrán presentar y firmar registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuera exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantías en los casos en que tales cauciones fueran precedentes y pedir la devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la sociedad la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros de importación y en general ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargado que se les confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada dicho Banco Central por un ministro de fe, salvo que valiéndose de la sociedad mandante o los mandatarios de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de las circunstancias de haber este terminado por cualquiera otra causa legal. Dieciséis) Girar, suscribir, aceptar, readaptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro o garantía, avalar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer, en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden, o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos. Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro reajustables o no, a plazo, a la vista o condiciones, en el Banco del Estado de Chile, en la corporación de la vivienda, en instituciones de previsión social o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en beneficio de sus trabajadores o de la sociedad, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas. Dieciocho) Invertir los dineros de la sociedad celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado, quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos de ahorro, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustabais de la Tesorería General de la República, en los demás instrumentos del mercado de capitales, y en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustabais o no, a plazo, corto, mediano, o largo plazo, a la vista condicional que actualmente existe en el país, o que pueda establecerse en el futuro. Los mandatarios podrán en relación con estas inversiones y con las que actualmente mantenga vigentes la sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos, liquidar en cualquier momento todo o en parte las inversiones, etc. Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos a la orden o al portador con garantías reales o personales, o sin ellas y, en general, ejecutar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio. Veinte) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y en general, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho pública o de derecho privado. Veintiuno) Pagar y, en general extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad, y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso el fisco, servicios o instituciones del estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifinales de administración autónoma, etc. ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etc. Veintidós) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Veintitrés) Gravar con derecho de uso, usufructo o habitación los bienes de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas. Veinticuatro) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relaciones con el comercio exterior, judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifinales de administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas. Veinticinco) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correos, telégrafo, aduaneras o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc. dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella. Veintiséis) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles. Veintisiete) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentes inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general efectuar toda clase de tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. Veintiocho) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que esta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario; especiales, arbitrales, administrativas o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante, demanda o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales de jurisdicción no contenciosas o de cualquier otra naturaleza, en el ejercicio de este poder judicial, los mandatarios quedan facultados para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistiese en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, diferir el juramento, decoroso o aceptar su delación. Transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción intervenir en gestiones de conciliación y advenimiento, cobrar y percibir. Veintinueve) Conferir mandatos especiales y revocarlos, y delegar o reasumir, en todo o en parte el presente poder, cuantas veces lo estimen necesarios. Limitación: En todo caso deberán actuar conjuntamente doña Claudia Redlich Jahn y don Andres de Witt Hepp en los siguientes casos: a) Adquirir y enajenar a cualquier título, bienes raíces y valores mobiliarios, así como gravar con sujeción a los estatutos, estos mismos bienes con servidumbres, hipotecas o prendas de cualquier clase. b) Con sujeción a los estatutos, afianzar, avalar y, en general, constituir a la sociedad en cualquier forma, como deudor solidario. c) Ingresar en sociedades colectivas, civiles o comerciales. d) Conferir a un mandatario o delegatorio cualquiera de las facultades señaladas en las letras precedentes de este punto.” 5) Los socios mantienen limitada su responsabilidad por los negocios sociales al monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. En todo lo no modificado y resciliado se mantienen vigentes las demás estipulaciones del pacto social de la Sociedad y sus modificaciones.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago 09 de octubre de 2019. Eduardo Javier Diez Morello.