Agrícola y Ganadera El Mirador Limitada

HUGO ALBERTO MARIN DIAZ, Notario Público Collipulli, calle Alcázar Nº 1175, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 26 de septiembre del 2019, extendida ante mí, HARALD ARNOLDO STEGMANN MATTHEI, domiciliado Fundo Cien Cuadras, Km. 18 camino a San Andrés Collipulli, comuna Collipulli; LILIAN INGRID STEGMANN MATTHEI, domiciliada Parcela Paihuén, Km. 20, Camino San Andrés Collipulli, comuna Collipulli; y CARLOS EDUARDO OVIEDO ARRIAGADA, domiciliado Parcela Paihuén, Km. 20, Camino San Andrés Collipulli, comuna Collipulli; modificaron y transformaron la sociedad de responsabilidad limitada Agrícola y Ganadera El Mirador Limitada, en la empresa individual de responsabilidad limitada Harald Arnoldo Stegmann Matthei Agrícola y Ganadera Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o Agrícola y Ganadera El Mirador E.I.R.L. Modificación y Transformación consisten: A).- Antecedentes: Con fecha 09 de Junio año 2004 mediante escritura pública Repertorio 572 extendida ante la Notario Público de la Trigésima Notaría de Santiago doña Elena Torres Seguel, los comparecientes Harald Arnoldo Stegmann Matthei, Lilian Ingrid Stegmann Matthei y Carlos Eduardo Oviedo Arriagada, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada con nombre o razón social Agrícola y Ganadera El Mirador Limitada, inscribiéndose extracto a Fs. 3 vta. N° 4 Registro de Comercio del 2004 del Conservador Bienes Raíces Collipulli, y se publicó en Diario Oficial República de Chile de fecha 12 de Junio del 2004, Edición N° 37.883. A dicha sociedad se le asignó por parte del SII el Rut 76.113.060-9. Se estableció que el objeto de la sociedad era la explotación agrícola, agroindustrial, forestal, ganadera, y avícola de predios agrícolas, forestales, o ganaderos, sean propios o que la sociedad posea a cualquier título; la producción, transformación, y comercialización de toda clase de productos que provengan de esa explotación, exportarlos, importarlos, pudiendo actuar por cuenta propia o ajena; la producción, procesamiento, distribución, y compraventa de materias primas o productos elaborados, semillas, y fertilizantes, y en general, la realización de todo o cualquier acto que diga relación con lo anterior, o que los socios acuerden. Se fijó como domicilio social la ciudad de Collipulli, Fundo Cien Cuadras, Km. 18, camino San Andrés a Collipulli, sin perjuicio de las sucursales o agencias que pudieren establecerse en el resto del país o del extranjero. La administración y el uso de la razón social corresponde exclusivamente al socio Harald Arnoldo Stegmann Matthei, el que representará a la sociedad en la forma y con las facultades establecidas en la cláusula quinta del pacto social. El capital social ascendió a la suma de $350.000.000, aportando y enterando el socio don Harald Arnoldo Stegmann Matthei la suma de $330.000.000, que los comparecientes determinan en un 94,5% del capital social total aproximadamente; y aportando los socios Lilian Ingrid Stegmann Matthei y Carlos Eduardo Oviedo Arriagada la suma de $10.000.000 cada uno de ellos, que los comparecientes determinan en un 2,75% por ciento del capital social total cada uno de ellos aproximadamente. Los aportes se hicieron en dinero efectivo, aportando en dominio los inmuebles singularizados en la escritura social, y con dineros o bienes con cargo a futuras utilidades de la sociedad dentro del plazo de 5 años desde la fecha de la escritura social, encontrándose dichos aportes totalmente enterados y pagados a la fecha. Los socios limitaron su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes y establecieron que la distribución de utilidades y pérdidas se realizaría en un 95% para el socio Harald Arnoldo Stegmann Matthei, y en un 2,5% para cada uno de los socios Lilian Ingrid Stegmann Matthei y Carlos Eduardo Oviedo Arriagada. Se estableció que en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviviente, insolvencia a de algún socio, o cualquier otro suceso que afectara la libre disposición de los bienes, la sociedad no se disolverá sino que continuará, en la forma establecida en el pacto social. La sociedad se pactó por un plazo de 5 años a partir de la fecha de su constitución, renovable automática y sucesivamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años, salvo que alguno de los socios manifestara su intención de no perseverar en el contrato social, poniéndole término en la forma establecida en el pacto social. Esta sociedad no ha sido modificada. B).- Modificación: a).- En dicho acto la socia Lilian Ingrid Stegmann Matthei vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales que le corresponden en la sociedad y que los comparecientes han determinado en el 2,75% del capital social total aproximadamente, al socio Harald Arnoldo Stegmann Matthei, quien los compró y aceptó para sí. El precio de la cesión es la suma de $10.000.000.- que el cesionario pagó a la cedente en ese acto de contado y en dinero efectivo recibiéndolos esta última a su total y entera satisfacción; y b).- En dicho acto el socio Carlos Eduardo Oviedo Arriagada vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales que le corresponden en la sociedad y que los comparecientes han determinado en el 2,75% del capital social total aproximadamente, al socio Harald Arnoldo Stegmann Matthei quién los compró y aceptó para sí. El precio de la cesión es la suma de $10.000.000.- que el cesionario pagó al cedente en ese acto de contado y en dinero efectivo recibiéndolos este último a su total y entera satisfacción. De este modo se retiran de la sociedad doña Lilian Ingrid Stegmann Matthei y don Carlos Eduardo Oviedo Arriagada quedando como único y exclusivo socio don Harald Arnoldo Stegmann Matthei con el 100% de los derechos sociales. C).- Transformación. De acuerdo a lo expresamente dispuesto en el artículo 14 de la Ley N° 19.857 que autorizó el establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, y habiéndose producido mediante la modificación antes señalada la reunión en manos de una sola persona de la totalidad de los derechos sociales de la sociedad Agrícola y Ganadera El Mirador Limitada, en dicho acto don Harald Arnoldo Stegmann Matthei transformó dicha sociedad en una empresa individual de responsabilidad limitada la cual se regirá por el estatuto que en adelante se indica. D).- Estatutos. Harald Arnoldo Stegmann Matthei, chileno, divorciado, 57 años de edad, domiciliado en Fundo Cien Cuadras, Km. 18 Camino San Andrés Collipulli, Comuna Collipulli, constituyó una empresa individual de responsabilidad limitada. Nombre: “Harald Arnoldo Stegmann Matthei Agrícola y Ganadera Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, sin perjuicio de poder usar el nombre de fantasía “Agrícola y Ganadera El Mirador E.I.R.L.” Objeto: La explotación agrícola, agroindustrial, forestal, ganadera, y avícola de predios agrícolas, forestales, o ganaderos, ya sean propios o que la empresa individual de responsabilidad limitada posea y explote a cualquier título; la producción, transformación, y comercialización de toda clase de productos que provengan de esa explotación, exportarlos e importarlos, pudiendo actuar por cuenta propia o ajena; la producción, procesamiento, distribución, y compraventa de materias primas o productos elaborados, semillas y fertilizantes, y en general la realización de cualquier acto o actividad que diga relación directa o indirectamente con el objeto antes señalado. Domicilio: Ciudad de Collipulli, Fundo Cien Cuadras, Km. 18 Camino San Andrés a Collipulli, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que se establezcan en otros lugares del país o extranjero. Duración: Indefinida, sin perjuicio que el compareciente le ponga término en forma anticipada en conformidad a la ley. Capital: $350.000.000.-, el cual fue aportado y enterado en la forma y oportunidad señalada en la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada Agrícola y Ganadera El Mirador Limitada, y que se transforma en empresa individual de responsabilidad limitada, encontrándose dicho capital social totalmente enterado y pagado. Administración: Constituyente Harald Arnoldo Stegmann Matthei personal e individualmente con todos los derechos y facultades de administración y disposición señalados en la escritura extractada, sin limitación alguna. E).- Continuidad. Por la presente transformación, la empresa individual de responsabilidad limitada Harald Arnoldo Stegmann Matthei Agrícola y Ganadera Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o Agrícola y Ganadera El Mirador E.I.R.L. es continuadora de la sociedad que giraba bajo la razón social Agrícola y Ganadera El Mirador Limitada, Rut 76.113.060-9, y en consecuencia es titular de todo el activo y responde por todo el pasivo de dicha sociedad, razón por la cual la empresa individual de responsabilidad limitada proseguirá sin solución de continuidad con todas las operaciones de la sociedad transformada, respondiendo de todo el pasivo de dicha sociedad, debiendo asumir todos los derechos y pagar todas las obligaciones pendientes en la forma en que fueron contraídos por dicha sociedad. Del mismo modo, todos los créditos, documentos mercantiles, dineros, útiles, instalaciones, depósitos y demás bienes del activo correspondientes a la sociedad transformada quedan de pleno derecho a nombre y disposición de la empresa individual de responsabilidad limitada que nace de esta transformación. Finalmente y teniendo presente que por la presente transformación no se produce un cambio de régimen tributario, para efecto de lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario, en relación con el artículo 8° N° 13 del mismo código, el compareciente declaró que la empresa individual de responsabilidad limitada se hace solidariamente responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad transformada y que se hubiesen generado por cualquier causa legal con anterioridad a la presente transformación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Collipulli, Octubre 14 de 2019.