Shift SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos N°979, oficina 501, certifico: por escritura de fecha 30 de Septiembre de 2019, ante mí, Héctor Carreño Nigro redujo a escritura pública Acta de la Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de “SHIFT SpA” celebrada con mi asistencia el 12 agosto de 2019 con siguientes acuerdos: /1/accionistas unánimemente acordaron capitalizar $71.786.100 con cargo a las utilidades retenidas y no distribuidas aumentando el valor nominal de las acciones suscritas y pagadas. /2/ Se reforman estatutos quedando como sigue: ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a doscientos setenta y un millones setecientos ochenta y seis mil cien pesos dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal por un valor total de doscientos diecisiete millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos ochenta pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones de pago preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de cincuenta y cuatro millones trescientos cincuenta y siete mil doscientos veinte pesos; acciones que se suscriben y enteran en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a doscientos setenta y un millones setecientos ochenta y seis mil cien pesos, está dividido en tres mil setecientas cincuenta acciones de pago, de las cuales tres mil corresponden a acciones ordinarias “Serie A” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de doscientos diecisiete millones cuatrocientos veintiocho mil ochocientos ochenta pesos; y setecientas cincuenta acciones corresponden a acciones preferentes “Serie B” nominativas, sin valor nominal, por un valor total de cincuenta y cuatro millones trescientos cincuenta y siete mil doscientos veinte pesos.- El valor de colocación de las acciones preferentes “Serie B” no podrá ser inferior a setenta y dos mil cuatrocientos setenta y seis coma veintinueve pesos, y se emitirán y ofrecerán para ser suscritas por los accionistas, debiendo quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de cinco años.- El Capital social es suscrito y pagado por los Accionistas, de la siguiente forma: /a/ DICTUC S.A. suscribe mil cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de setenta y seis millones cien mil ciento ocho pesos ya enterados en arcas sociales. A DICTUC S.A. se le ofrece suscribir doscientas sesenta y tres acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la Sociedad; y /b/ Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA suscribe mil novecientas cincuenta acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, con la suma de ciento cuarenta y un millones trescientos veintiocho mil setecientos setenta y dos pesos, ya enterados en arcas sociales. A Ferrer y Muñoz Ingenieros SpA se le ofrece suscribir cuatrocientas ochenta y siete acciones “Serie B”, nominativas y sin valor nominal, renunciando por este acto a su derecho preferente para suscribir dichas acciones, ofreciendo la suscripción de las mismas a los ejecutivos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de Octubre de 2019. Iván Torrealba Acevedo. Notario Público.-