Progan Rentas e Inversiones SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42 Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, 2º piso, certifico: por escritura otorgada ante mí suplente don JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, con fecha 04 de octubre de 2019, ARNOLDO DIONISIO MARTÍNEZ-CONDE BARRERA, cédula de identidad número seis millones ochocientos cincuenta y ocho mil cuarenta y dos guión cero; RENTAS E INVERSIONES MC SpA, rol único tributario número setenta y siete millones novecientos noventa y un mil quinientos noventa guión cinco, representada por don ARNOLDO DIONISIO MARTÍNEZ-CONDE BARRERA, en su calidad de únicos accionistas de PROGAN RENTAS E INVERSIONES SpA; y CRISTÓBAL MARTÍNEZ-CONDE JARPA, cédula de identidad número quince millones novecientos treinta y cinco mil novecientos veintiocho guión K; e INVERSIONES LOGROÑO SpA, rol único tributario número setenta y seis millones trescientos treinta y cinco mil doscientos cincuenta y siete guión nueve, representada por CRISTÓBAL MARTÍNEZ-CONDE JARPA, en su calidad de únicos socios de SOCIEDAD AGRICOLA DE EL ALTO PELARCO LIMITADA; todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida del Valle número quinientos setenta y siete, oficina cuatrocientos cuatro, de la comuna de Huechuraba; acordaron lo siguiente: FUSIÓN Y DISOLUCIÓN: La fusión de PROGAN RENTAS E INVERSIONES SpA, inscrita a fojas veinticuatro mil trescientos once número diecinueve mil doscientos sesenta y uno en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año mil novecientos noventa y nueve, la que fue aprobada previamente por ésta en Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha seis de septiembre de dos mil diecinueve, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha treinta de septiembre de dos mil diecinueve en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con SOCIEDAD AGRICOLA DE EL ALTO PELARCO LIMITADA, inscrita a fojas veintisiete mil quinientos cincuenta y ocho número veinte mil setecientos veintidós en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil tres, mediante la incorporación de la primera a esta última, en la cual quedarán radicados la totalidad de los activos y pasivos de PROGAN RENTAS E INVERSIONES SpA. Al efecto, las partes declararon conocer, aceptar y ratificar en todas sus partes: i) Los Estatutos Sociales de SOCIEDAD AGRICOLA DE EL ALTO PELARCO LIMITADA, los cuales constan de las escrituras públicas indicadas en la escritura pública extractada; y ii) Los balances de ambas sociedades y el balance de fusión al día treinta y uno de agosto de dos mil diecinueve. Con motivo de la fusión acordada, PROGAN RENTAS E INVERSIONES SpA se disuelve y, como consecuencia de ello, se incorporan en el patrimonio de SOCIEDAD AGRICOLA DE EL ALTO PELARCO LIMITADA todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, pasando a ser, por ende, su continuadora legal, quien se hizo responsable del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de la primera, en especial, de las obligaciones tributarias. Como consecuencia de la fusión acordada y de la incorporación de la totalidad del patrimonio de PROGAN RENTAS E INVERSIONES SpA en SOCIEDAD AGRICOLA DE EL ALTO PELARCO LIMITADA, se ha incrementó el capital de esta última a la cantidad de doscientos setenta y tres millones quinientos setenta y cinco mil novecientos noventa y ocho pesos en las proporciones que a cada socio corresponda en el patrimonio de la sociedad absorbente después de la fusión. En conformidad a lo señalado, el capital de SOCIEDAD AGRICOLA DE EL ALTO PELARCO LIMITADA, asciende a la suma de doscientos setenta y tres millones quinientos setenta y cinco mil novecientos noventa y ocho pesos, que los socios pagaron y se obligan a pagar de la siguiente forma: /a/ Don ARNOLDO DIONISIO MARTÍNEZ-CONDE BARRERA, con una participación equivalente al seis coma siete cinco seis uno uno ocho dos siete nueve siete nueve uno cuatro nueve cero cero por ciento del total de los derechos sociales, ascendente a la suma de dieciocho millones cuatrocientos ochenta y tres mil ciento dieciocho coma cero diez pesos, suma que pagó con anterioridad a este acto, al contado y en dinero; /b/ RENTAS E INVERSIONES MC SpA, con una participación equivalente al ochenta y nueve coma cinco ocho ocho cinco nueve cero dos nueve tres seis cinco cinco ocho cero cero cero por ciento del total de los derechos sociales, ascendente a la suma de doscientos cuarenta y cinco mil noventa y dos mil ochocientos ochenta pesos, suma que que pagó y se obliga a pagar de la siguiente forma: /b.uno/ Con la suma de noventa y dos mil ochocientos setenta y nueve coma novecientos noventa pesos, suma que pagó con anterioridad a este acto, al contado y en dinero; y /b.dos/ Con la suma de doscientos cuarenta y cinco millones de pesos, suma que se obliga a pagar, a más tardar, el día treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve, en dinero o con créditos que actualmente tenga o en el futuro tuviere en contra de la Sociedad; c) Don CRISTÓBAL MARTÍNEZ-CONDE JARPA, con una participación equivalente al cero coma uno ocho dos siete seis cuatro cinco siete uno tres dos siete seis tres cinco cero por ciento del total de los derechos sociales, ascendente a la suma de quinientos mil pesos, suma que pagó con anterioridad a este acto, al contado y en dinero; y d) INVERSIONES LOGROÑO SpA, con una participación equivalente al tres coma cuatro siete dos cinco dos seis ocho cinco cinco dos dos cinco cero siete cero cero por ciento del total de los derechos sociales, ascendente a la suma de nueve millones quinientos mil pesos, suma que pagó con anterioridad a este acto, al contado y en dinero.- OTRAS: Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 09 de octubre de 2019.-