NEUROGNOS SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de octubre de 2019, Repertorio N° 30.423-2019, ante mí, por la cual se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “NEUROGNOS SpA” celebrada el día 2 de octubre de 2019, por la cual se acordó (i) reformar las cláusulas del capital, aumentando el número de acciones en que se divide, lo que consistió específicamente en (a) aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad desde la suma de 4.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de 6.817.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, aumento que sólo afecta al número de acciones que corresponde a don Alejandro Bisquertt Zavala, (b) la creación de una serie de acciones preferentes, y (c) aumentar el capital, desde la suma de $4.000.000 dividido en 6.817.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal a la suma de $95.810.101 pesos, dividido en 9.217.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal y 783.000 Acciones Preferentes Serie A-1. En consecuencia, se acordó por último reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, quedando como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad corresponde a la suma de noventa y cinco millones ochocientos diez mil ciento un pesos, dividido en a) nueve millones doscientos diecisiete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y b) setecientas ochenta y tres mil Acciones Preferentes Serie A-1, las que han sido y serán, suscritas y pagadas, conforme a lo dispuesto por el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Las Acciones Preferentes Serie A-1 gozarán, respecto de las acciones ordinarias, de la siguiente preferencia: en el evento de una venta, disolución, liquidación o cualquier otro evento de enajenación de la Sociedad, los titulares de las acciones de la serie preferente suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la venta o disolución, con preferencia a los titulares de acciones ordinarias, y con el monto que sea mayor entre; a) el monto de adquisición original de sus acciones, más dividendos declarados pero no pagados, siendo el saldo remanente pagadero a los titulares de acciones ordinarias; o b) el valor que les correspondería recibir a pro rata de su participación, con exclusión de las demás clases. Esta preferencia se mantendrá vigente por un plazo de cincuenta años.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad, correspondiente a la suma de noventa y cinco millones ochocientos diez mil ciento un pesos, dividido en a) nueve millones doscientos diecisiete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y b) setecientas ochenta y tres mil Acciones Preferentes Serie A-1, han sido y serán, suscritas y pagadas, de la siguiente forma: a) don Alejandro Bisquertt Zavala, ha suscrito y pagado la cantidad de seis millones setecientos setenta y siete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a tres millones novecientos sesenta mil pesos, las que se encuentran totalmente pagadas; y b) don Manuel Antonio Donoso Ubilla ha suscrito y pagado la cantidad de cuarenta mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a cuarenta mil pesos, las que se encuentran totalmente pagadas, y c) dos millones cuatrocientas mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a dos millones cuatrocientos mil pesos, se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán suscribirse y pagarse en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha en que fueron emitidas, y d) setecientas ochenta y tres mil Acciones Preferentes Serie A-1, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a ochenta y nueve millones cuatrocientos diez mil ciento un pesos, se encuentran pendientes de suscripción y pago, y deberán suscribirse y pagarse en un plazo máximo de un año contado desde la fecha en que fueron emitidas.”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 10 de octubre de 2019.