VIÑA TORREALBA SpA

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, ROBERTO LOAYZA CASANOVA, debidamente facultado, reduce escritura pública modificación social de VIÑA TORREALBA SpA constituida por escritura pública constituida por escritura pública de fecha 19 de Diciembre del año 2016, otorgada en la 36º Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 1.317 número 697 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017, y publicada en el Diario Oficial con fecha 11 de enero de 2017. Se modifica el artículo 5º del Título 2º en relación al artículo 1º transitorio del acto constitutivo y estatutos sociales ya citados, en el sentido de aumentar el capital de la sociedad de $1.000.000.- (un millón de pesos chilenos) a la suma total de $10.001.500.- USD (diez millones un mil quinientos dólares de Estados Unidos de Norteamérica). De esta forma se cambia a su vez la unidad monetaria del capital social, y para estos efectos el capital inicial de la sociedad se traduce a dólares de Estados Unidos de Norteamerica, a la fecha de la constitución social, vale decir al 16 de diciembre de 2016, a un dólar observado equivalente a $667 pesos chilenos.- En consecuencia el capital inicial de la sociedad se fija en 1.500 dólares de Estados Unidos de Norteamerica. El aumento de capital corresponde a las necesidades de la Compañía para el objetivo de inversión fijado por la Asamblea.- Dicho aumento de capital se acuerda de la siguiente forma: El aumento de capital de $10.001.500 dólares de Estados Unidos de Norteamérica propuesto debe estar dividido en 100.015 acciones, a ser emitidas por la Sociedad. El precio de suscripción de las acciones será de $100 dólares de Estados Unidos de Norteamérica por acción, pagadero de acuerdo al tipo de cambio dólar observado (publicado por el Banco Central de Chile para efectos del Número 6 del Capítulo I del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales), a la fecha de las respectivas suscripciones. En consecuencia se modifica el artículo 5º del pacto social, el que quedará de la siguiente forma: TITULO SEGUNDO. Del Capital y Acciones.- Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.001.500 (diez millones un mil quinientos) dólares de Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 100.015 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Se reemplaza el artículo Primero Transitorio, por el siguiente: ARTICULOS TRANSITORIOS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $10.001.500 dólares de Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 100.015 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: las 100.015.- acciones por la suma de $10.001.500 de dólares de Estados Unidos de Norteamérica se emitirán, suscribirán y pagarán, de la siguiente forma: ii.1.- El accionista JUO HWA CHARLES CHANG, suscribió y pagó, e ingresó a caja social, la suma de $1.050 dólares de Estados Unidos de Norteamérica en la constitución social. Acto seguido suscribe y paga la suma de 5.880.547 dólares de Estados Unidos de Norteamérica equivalentes a ascendentes a 58.805 acciones.- de un total de $7.000.000 dólares de Estados Unidos de Norteamérica, equivalentes a 70.000 acciones a ser suscritas y pagadas. El saldo equivalente a $1.119.453.- (un millón ciento diecinueve mil cuatrocientos cincuenta y tres dólares de Estados Unidos de Norteamérica), equivalente a 11.195 acciones, será suscrito y pagado en uno o más actos, dentro del plazo máximo de 3 años a contar de esta fecha, y serán pagaderas al contado y en dinero efectivo, en dólares de EE.UU. de América. El precio de suscripción de las acciones será de $100.- dólares de Estados Unidos de Norteamérica cada una. El directorio o un apoderado especialmente habilitado para estos efectos, determinará la época y forma de pago de las acciones de nueva emisión que se suscriban. ii.2.- El accionista FENOMENAL SpA, a través de su representante legal, suscribió y pagó, e ingresó a caja social, la suma de 330.618.- dólares de Estados Unidos de Norteamérica equivalentes a 3.306 acciones.-, de un total de 3.000.000 dólares de Estados Unidos de Norteamérica, equivalentes a 30.000 acciones.- El saldo de 26.694 acciones equivalentes a 2.669.382 dólares de Estados Unidos de Norteamérica será suscrito y pagado en uno o más actos, dentro del plazo máximo de tres años a contar de esta fecha. El precio de suscripción de las acciones será de $100.- dólares de Estados Unidos de Norteamérica cada una. El directorio o un apoderado especialmente habilitado para estos efectos, determinará la época y forma de pago de las acciones de nueva emisión que se suscriban. En lo no modificado seguirá subsistente el Acto Constitutivo de la Sociedad por Acciones y Estatutos de la sociedad VIÑA TORRELABA SpA.- En Santiago, 11 septiembre 2019.