Puerta Oriente II S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público, Titular 36º Notaria de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: con fecha 25 de septiembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio N° 29.156/2019, el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Puerta Oriente II S.A., celebrada el 25 de septiembre de 2019, ante mí, en la cual los accionistas Asesorías e Inversiones Entre Chukker S.A., R.U.T N°77.541.570-3, Asesorías e Inversiones Bértice S.A., R.U.T N°77.541.640-8; y Asesorías e Inversiones LTR S.A., RUT N°77.541.600-9, unánimemente adoptaron acuerdos que extractan, entre otros: 1) Aprobar la fusión por absorción de Puerta Oriente III S.A. en Puerta Oriente II S.A., absorbiendo esta última a la 1, como consecuencia de fusión se disuelve anticipadamente Puerta Oriente III S.A. con motivo de su incorporación en Puerta Oriente II S.A., adquiriendo esta última todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de sociedad absorbida; 2) Se aprobó cuenta informativa de la fusión; 3) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión; 4) Consecuencia de fusión, Puerta Oriente II S.A. aumenta capital de $6.000.000, dividido en 6.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, a $275.550.069, dividido en 275.550 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. El aumento de capital se efectúa mediante la emisión de 269.550 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que se entregarán a los accionistas de la sociedad absorbida en pago del aporte de activos y pasivos de la sociedad absorbida y, 5) Se realizan las siguientes modificaciones a estatutos sociales: A) Se modifica Art. 5° Permanente de los estatutos por el siguiente tenor extractado: ‘‘ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $275.550.069, dividido en 275.550 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo 1° Transitorio de estos Estatutos’’ y, B) Se modifica el Art. 1° Transitorio de los estatutos por siguiente tenor extractado: ‘‘ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $275.550.069, dividido en 275.550 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) ASESORÍAS E INVERSIONES ENTRE CHUKKER S.A., con 91.850 acciones, por un valor de $91.850.023 pesos; ii) ASESORÍAS E INVERSIONES BÉRTICE S.A., con 91.850 acciones, por un valor de $91.850.023 pesos; iii) ASESORÍAS E INVERSIONES LTR S.A., con 91.850 acciones, por un valor de $91.850.023 pesos”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 07 de octubre de 2019.