Power Center Curicó SpA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera 4886, San Miguel, certifica, que se redujo ante mí por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2019, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Power Center Curicó SpA celebrada ante mi con fecha 1 de octubre de 2019. A la Junta comparecieron el 100% de las acciones suscritas y pagadas que son: INMOBILIARIA CARMEN SpA, por 300 acciones y SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERTRUST SpA, por 700 acciones. A través de la junta primeramente se dejó constancia de la reducción de pleno derecho que operó respecto al capital de la sociedad, por no haberse pagado dentro de plazo el capital acordado aumentar en la Junta de Accionistas celebrada el día 24 de noviembre de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 6 de diciembre de 2016 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, desde la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $2.114.381.600, dividido en 4.000 acciones, mediante la emisión de 3.000 nuevas acciones de pago. En consecuencia, se señaló que el capital quedó reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado a la fecha de vencimiento del plazo fijado por la Junta de Accionistas antes referida, esto es, a la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Por ello, se acordó remplazar siguientes artículos de los estatutos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Cada acción otorga un voto a su respectivo dueño. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de treinta y seis meses contado desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la junta o el directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante emisión de acciones de pago, no será necesaria hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, salvo que la Junta de Accionistas así lo determine. El capital podrá ser aumentado sin que sea necesario capitalizar reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha.”“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: (i) INMOBILIARIA CARMEN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad esta fecha 300 acciones nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. (ii) SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERTRUST SpA ha suscrito y pagado con anterioridad esta fecha 700 acciones nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Posteriormente y habiéndose dejado constancia de la reducción de pleno derecho del capital, se acordó en la misma Junta de Accionistas de fecha 1 de octubre de 2019, aumentar el capital de la sociedad desde los $10.000.000, divididos en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $40.000.000, mediante la emisión de 3.000 nuevas acciones de pago. En consecuencia, el aumento de capital se efectuó por la suma de $30.000.000 mediante la emisión de 3.000 acciones de pago. A consecuencia de ello, se remplazaron los siguientes artículos de los estatutos: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $40.000.000, dividido en 4.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga conforme a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su respectivo dueño. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de treinta y seis meses contado desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la junta o el directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante emisión de acciones de pago, no será necesaria hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad, salvo que la Junta de Accionistas así lo determine. El capital podrá ser aumentado sin que sea necesario capitalizar reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $40.000.000, dividido en 4.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: (a) con la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de la siguiente manera: (i) INMOBILIARIA CARMEN SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 300 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal. (ii) SOCIEDAD DE INVERSIONES INVERTRUST SpA ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, 700 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal; y (b) con la suma de $30.000.000, dividido en 3.000 acciones nominativas, de una sola serie, todas de igual valor y sin valor nominal, que corresponden a aquellas emitidas en virtud del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha primero de octubre de 2019, las que deberán ser suscritas y pagadas, a un precio de $10.000 por acción, dentro del plazo de 5 días contados desde la fecha de la referida junta, por Inmobiliaria Carmen SpA.” Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 4 de octubre de 2019.