MINEX SpA

NICOLAS ARRIETA CONCHA, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, con domicilio en Prat Nº 482, local 25 - Antofagasta, Certifica: Por escritura de fecha 04.10.19, ante mí: don CARLOS FREDDY CASTILLO BARAHONA, chileno, casado, independiente, cédula de identidad número doce millones novecientos treinta y ocho mil ciento tres guión cero, domiciliado calle Agustinas número seiscientos cuatro, de la ciudad de Antofagasta, redujo a escritura pública Acta Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 02/10/2019, de la sociedad MINEX SOCIEDAD DE INVERSIONES Y ASESORIAS SpA” -O- MINEX SpA”, sociedad del giro de su denominación, RUT. 76.783.495-0, Capital $1.000.000.-constituida originalmente como Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo extracto se inscribió a fojas tres mil doscientos cincuenta y cuatro, bajo el número dos mil cincuenta y tres, del año dos mil trece, del Registro de Comercio de Antofagasta, transforma a una Sociedad por Acciones, con fecha veintitrés de Noviembre del año dos mil dieciocho, ante don Juan Santiago Treuer Moya, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Antofagasta, cuyo extracto se inscribió a fojas MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y SIETE VUELTA, bajo el número NOVECIENTOS ONCE, del año DOS MIL DIECIOCHO, del Registro de Comercio de Antofagasta, y, por último Saneada por escritura pública de fecha diez de Enero del año dos mil diecinueve, ante don Juan Santiago Treuer Moya, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Antofagasta, cuyo extracto rola inscrito a fojas cuarenta y cinco vuelta, bajo el número treinta y seis, del año dos mil diecinueve, del Registro de Comercio de Antofagasta; modificada por última vez, por Segunda Junta Extraordinaria de Accionista, de fecha 18 de Febrero del año dos mil diecinueve, reducida a escritura pública con fecha esta misma fecha, ante don Alex Contreras Ardiles, Notario Público Suplente de la Interino de la Sexta Notaría de Antofagasta, cuyo extracto se inscribió a fojas ciento setenta y dos, bajo el número ciento dieciséis del año dos mil diecinueve, del Registro de Comercio de Antofagasta, Con la presencia de don LUIS FERNANDO BRAVO CRUZ, chileno, soltero, eléctrico, cédula nacional de identidad número diecisiete millones seiscientos ochenta y cuatro mil ochocientos veintiuno guión nueve, domiciliado en calle nueve y medio Oriente D, número treinta y siete, de la ciudad de Talca, y de paso en ésta, quien cuenta la totalidad de las acciones emitida por la sociedad, esto es mil acciones, procedió a dar cuenta de lo siguiente: Se modifica los Estatutos sociales que dice relación a las facultades que a contar de esta fecha tendrá el ADMINISTRADOR Y REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad, el cual a la fecha es don LUIS FERNANDO BRAVO CRUZ, cédula nacional de identidad número diecisiete millones seiscientos ochenta y cuatro mil ochocientos veintiuno guión nueve, que mediante la presente se ratifica en su cargo antes señalado, quien anteponiendo la razón social a su firma, la administrará y representará legalmente a la sociedad con todas las facultades señaladas en los Estatutos constitutivos y con las se agregan a continuación, la cual a mayor abundamiento se reproducen a continuación, tanto las facultades que ya posee y las nuevas facultades: “El administrador y/o Gerente General designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles y/o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que esta los constituya, Diez) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación, concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse: ordenar transferencias de fondos, retirar talonarios de cheques, retirar cheques protestados, retirar certificados y correspondencia, solicitar y retirar cartolas de Cuenta Corriente y/o de otro tipo de cuentas, solicitar, retirar cartolas de Cuentas Corrientes, Solicitar, retirar y aceptar Saldos de Cuentas Corrientes, Retirar claves para operar Tarjetas de Débito en cajeros automáticos (ATM), contratar Cuentas de Ahorro, Tomar y/o renovar depósitos a plazo, Girar en Cuentas de Ahorro, Girar, endosar, Descontar Pagarés, Letras de Cambio, Facturas y otros documentos, Avalar Letras de Cambios y pagarés, Constituir en Fiador y Codeudor Solidario, Contratar Préstamos, Créditos, Líneas de Créditos o Mutuos, Contratar Líneas de Créditos en Cuenta Corriente, tarjetas de créditos, contratar Boletas de Garantía, Solicitar Liquidaciones de Créditos y Alzamientos, Cobrar y percibir, Cobrar y Percibir Depósitos a Plazo, Cobrar documentos nominativos y depositarlos en la Cuenta Corriente del Mandatario, Contratar y hacer uso de Cajas de Seguridad, Hacer uso de Cajas de Seguridad; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda y Urbanismo, en la Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar , renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, efectuar todo tipo de operaciones de factoring; Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en esta materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades de que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Autocontratar.- Su único accionista declara haber tomado conocimiento de los puntos tratados en tabla y aprueban por unanimidad, los puntos antes señalados, facultando al portado de la presente para protocolizar o reducir a escritura pública la presente acta, si correspondiera.- Se termina la Junta de Accionista, a las 18 hrs., para constancia firma. Demás estipulaciones escritura extractada. Antofagasta, 07 de Octubre de 2019.