PRObío SpA

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Notario Público Titular, con oficio en calle Antonio Varas N°979, Temuco, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 01.10.2019 otorgada ante mí, Rep. Nº6206-19, don MARCELO ALEXIS DILLEMS BURLANDO, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número siete millones ciento veinticinco mil quinientos noventa guion cinco, actuando en representación de la sociedad PRObío SpA, Rut Nº76.434.654-8, ambos domiciliados en la ciudad de Temuco, Kilometro siete del camino público de Temuco a Chol Chol, el compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes citada, que exhibe, declara pertenecerle y expone: Se modifica la cláusula SÉPTIMA de la sociedad PRObío SpA, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas trescientos, número ciento ochenta y ocho del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Temuco correspondiente al año dos mil quince y publicado en el Diario Oficial el día dieciséis de febrero de dos mil quince en su edición número cuarenta y un mil ochenta y uno quedando en definitiva de la siguiente forma: “SEPTIMO: DE LA ADMINISTRACÓN.- La sociedad será administrada y representada legalmente para todos los efectos, por doña SANDRA LORENA MARDONES FLORES, chilena, soltera, administradora, Cédula Nacional de identidad número trece millones ciento once mil novecientos cuarenta y siete guion k, con domicilio en la comuna y ciudad de Temuco, quien podrán ejercer su administración, ya sea personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello, por instrumento privado protocolizado o escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se le otorguen por la mandante. En consecuencia, la administradora tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza, aún aquellos respecto de los cuales se requiera un poder especial, siempre y cuando se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin perjuicio de lo que se señalará al final del presente artículo. Por vía ilustrativa se deja testimonio que las facultades de administración comprenden: Uno) acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) vender, comprar, permutar, ceder y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, acciones, derechos, y en especial mercaderías, materias primas o semi elaboradas, productos elaborados y otros bienes cuya adquisición y enajenación quede comprendida en el giro de la sociedad; Tres) dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o servicios materiales o inmateriales y celebrar contratos de leasing con o sin opción de compra; Cuatro) dar y tomar bienes en comodato; Cinco) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Seis) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; Siete) dar y recibir bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar y servir hipotecas constituidas a favor de la sociedad, incluso con cláusulas de garantía general; Ocho) dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancarias, agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo, u otras especiales, y cancelarlas; Nueve) celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Diez) celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; Once) celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas y endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Doce) celebrar contratos de cuentas corrientes mercantil, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar sus saldos; Trece) celebrar contratos de trabajo, colectivos e individuales, contratar y despedir, contratar servicios profesionales o técnicos; Catorce) celebrar contratos de construcción y cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, los administradores quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, pudiendo fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera, podrán percibir, entregar, pactar indivisibilidad pasiva o activa, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad; fijar multas a favor o en contra de ella, pactar prohibiciones de enajenar o gravar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, novar, remitir y compensar obligaciones y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; Quince) contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de Derecho Público o privado, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; Dieciséis) representar a la sociedad en los Bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades de que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o créditos, y especiales, en los bancos o instituciones similares, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; suspender y retirar depósitos; contratar préstamos, sea como créditos, en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, crédito en cuentas especiales, etcétera, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; abrir acreditivos en moneda extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete) abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en Administradoras de Fondo de Pensiones, en Instituciones de Previsión o en cualquiera otra Institución, de Derecho Público o de Derecho Privado sean en beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento; aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, sustituir, descontar, cancelar, cobrar, transferir, retirar, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) representar a la sociedad en todo lo relacionado con las actuaciones que deben hacerse ante el Banco Central de Chile, Aduanas u otras autoridades en relación con la importación y exportación de mercaderías.- En el ejercicio de su cometido podrán ejecutar los actos que a continuación se indicarán, sin que la enumeración sea taxativa, sino enunciativa: presentar y formar registros de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile o Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; retirar y endosar documentos y conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales sea autorizada una determinada operación, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere.- El mandatario podrá hacer ante el Banco Central de Chile u otras autoridades cualquier declaración que estime necesaria o convenientes para el mejor manejo de los negocios sociales; Veinte) ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden y al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veintiuno) pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Veintidós) celebrar contratos de sociedad de cualquier clase u objeto y formar comunidades y asociaciones, modificar, liquidar y disolver sociedades; representar a la sociedad, con voz y voto, en las sociedades, comunidades asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de cualquier especie de que forme parte o en que tenga interés; Veintitrés) cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea y por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de Derecho Público o Privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veinticuatro) conceder quitas o esperas; Veinticinco) firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veintiséis) constituir y ejercitar servidumbres activas o pasivas; aceptar la constitución del derecho de usufructo, uso y habitación en favor o en contra de la sociedad; Veintisiete) solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veintiocho) instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintinueve) inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia; Treinta) entregar y recibir a/y de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, valores, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad mandante o expedidos por ella; Treinta y uno) tramitar pólizas de embarque o transbordo; extender, endosar, firmar y retirar conocimientos y documentos de embarque, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; ejecutar toda clase de actos de comercio exterior y cambios internacionales, suscribir registros de importación y exportación, suscribir anexos, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionadas, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargo en cuenta corriente, para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales, hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencias de cambios, y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales; presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas o desistirse de ellas; Treinta y dos) concurrir ante toda clase autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquiera otra clase de que se relacionen con el comercio exterior y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas; Treinta y tres) representar a la sociedad, en todos los juicios o gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza; solicitar medidas precautorias o prejudiciales, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva; reclamar implicancias o recusar; solicitar el cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros; solicitar embargos y señalar bienes al efecto; alegar o interrumpir prescripciones; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces, compromisarios, pudiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos, etcétera; nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, pudiendo fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; solicitar declaraciones de quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor; verificar créditos, ampliar las verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o los deudores de la sociedad, pudiendo conceder quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones o condonaciones, solicitar su nulidad o resolución.- En el ejercicio de su representación quedan facultados para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir; Treinta y cuatro) conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales y revocarlos y delegar en todo o en parte las presentes facultades en una o varias personas, y reasumir la administración de la sociedad en cualquier momento; Treinta y cinco) autocontratar en toda clase de actos y contratos; y Treinta y seis) las hipotecas y prendas que se constituyan, podrán caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros, aún de sus propios socios. En todo lo demás, conservan su vigencia las cláusulas del pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Temuco, 03 de Octubre de 2019.-