AGRÍCOLA Y FORESTAL PUERTO PUYUMÉN SpA

Iván Torrealba Acevedo, Titular 33 Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 5 de septiembre de 2019, Future Investments SpA, antes Future Investments S.A. RUT N° 96.622.920-9, con domicilio en Avenida El Bosque Norte N° 0177 oficina 1.101, Las Condes, en su calidad de único accionista de: i. “Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA”, RUT N° 76.189.920-1, inscrita a fs. 36.536 N° 27.148 Registro de Comercio de Santiago año 2004; ii. “Jardines de Puyumén SpA”, RUT N° 76.620.741-3, inscrita a fs. 114 N° 56 Registro de Comercio de Valdivia año 2016; e iii. “Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA”, RUT N° 76.791.440-7, inscrita a fs. 7 vta. 5 Registro de Comercio de Panguipulli año 2007; resolvió fusionar Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA y Jardines de Puyumén SpA, las “Sociedades Absorbidas” en Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, la “Sociedad Absorbente”, para lo cual acordó: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA y de Jardines de Puyumén SpA a Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, de tal manera que Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, que subsiste, absorbe a Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA y a Jardines de Puyumén SpA, que desaparecen y se disuelven, asumiendo Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA y de Jardines de Puyumén SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, cuyo capital es de $3.380.439.938 dividido en 2.915.550.000 acciones, lo aumenta respectivamente con el correspondiente de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA que es de $1.819.530.445 y con el correspondiente de Jardines de Puyumén SpA que es de $10.192.110.112, con lo que el capital de Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, ahora fusionada, pasa a ser de $15.392.080.495. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA y de Jardines de Puyumén SpA en Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, el único accionista de las Sociedades Absorbidas como también de la Sociedad Absorbente, acordó suscribir el aumento de capital, aumentando el valor de las 2.915.550.000 acciones representativas del capital social de Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA. Dos) A consecuencia de lo anterior, el único accionista acuerda dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA y de Jardines de Puyumén SpA en Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, sustituyendo el actual artículo Quinto y Primero Transitorio de Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, por los siguientes: “(...) Articulo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $15.392.080.495, dividido en 2.915.550.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos (…)”; “(...) Artículo Primero Transitorio: El capital social de Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, que asciende a la suma de $15.392.080.495, dividido en 2.915.550.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se ha enterado y enterará por Future Investments SpA antes Future Investments S.A. en los términos que se indican a continuación: a) con la suma de $3.380.439.938, suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; b) con la suma de $1.819.530.445, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de la “Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA”, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Future Investments SpA antes Future Investments S.A. mantenía en el capital de “Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA”, sociedad que fue absorbida por “Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA”; y c) con la suma de $10.192.110.112, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de la sociedad “Jardines de Puyumén SpA”, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Future Investments SpA antes Future Investments S.A. mantenía en el capital de “Jardines de Puyumén SpA”, sociedad que fue absorbida por Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA (…)”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Future Investments SpA, antes Future Investments S.A. 1.000.000 de acciones, Fojas 1. Que conforma el 100% de los accionistas de Sociedad Agrícola y Forestal Bahía Puyumén SpA al día 5/09/2019. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Jardines de Puyumén SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Future Investments SpA 10.078.041.664 acciones, Fojas 1. Que conforma el 100% de los accionistas de Jardines de Puyumén SpA al día 5/09/2019. Por último, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Future Investments SpA, antes Future Investments S.A. 2.915.550.000 acciones, Fojas 1. Que conforma el 100% de los accionistas de Agrícola y Forestal Puerto Puyumén SpA al día 5/09/2019. Santiago, 5 de septiembre de 2019.