SANTASALO GEARS SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2019, ante mí, SANTASALO GEARS OY, en calidad de único accionista de la sociedad “SANTASALO GEARS SpA”, inscrita a fs. 55.725, Nº 38.852 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2012, modifica los estatutos sociales y aumenta el capital estatutario conforme lo siguiente: /A/ El capital actual de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, de serie única, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado se aumenta en la cantidad de $599.984.637, emitiéndose 60.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, que SANTASALO GEARS OY suscribe y paga de la siguiente manera: (1) 35.042 acciones mediante capitalización de su crédito en la sociedad por $350.410.500; y (2) 24.958 acciones mediante capitalización de su crédito de proveedor correspondiente a cuentas por pagar, por $249.574.137. /B/ Como consecuencia de lo anterior, el capital social actual de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se aumenta a la suma final de $609.984.637, divididos en 61.000 acciones ordinarias, de serie única, sin valor nominal. C) Se modifican y reemplazan los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: “Artículo Cuarto: Capital y Acciones. Capital y Acciones. El capital de la sociedad será la cantidad de $609.984.637, capital que se encuentra dividido en 61.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; y, “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago capital. El capital de la sociedad es de $609.984.637, capital que se encuentra dividido en 61.000 acciones ordinarias nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto, y que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: con la cantidad de $10.000.000 enterados con anterioridad a esta fecha, y con $599.984.637 que se han enterado mediante la capitalización de créditos que el suscriptor mantenía con la sociedad equivalentes a dicho mismo monto, efectuado mediante un aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 4 de septiembre de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel.”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 septiembre 2019.