ZEAL CHILE S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: con fecha 05 de septiembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública en esta misma Notaría bajo el Repertorio número 26.976-2019, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZEAL CHILE S.A.”, celebrada en mi presencia con fecha 05 de septiembre de 2019, en la cual se acordó la división de la sociedad con efectos a contar de esa fecha, distribuyéndose su patrimonio entre ésta y una nueva sociedad que se crea denominada “GREMU UNO S.A.”, conforme al Balance de División de la sociedad al 31 de julio de 2019, acordándose: 1) aprobar la Memoria, el Balance y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, y reconocer la modificación del capital social de pleno derecho por la capitalización del saldo equivalente a $13.659.372.- de la cuenta Revalorización de Capital Propio; 2) Dividir Zeal Chile S.A., en los términos de los artículos 94 y siguientes de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas naciendo una nueva sociedad anónima cerrada de nombre “GREMU UNO S.A.”; 3) Aprobar la disminución del capital de Zeal Chile S.A., como continuadora legal, desde la suma de $84.795.777.-, incluida la revalorización de pleno derecho del capital social, en la cantidad de $43.410.361.- con lo cual, luego de la disminución, el capital social ascenderá a $41.385.416.-; 4) Aprobar el Balance de División al 31 de julio de 2019; 5) Aprobar la distribución de las cuentas, partidas y activos del patrimonio de Zeal Chile S.A., para formar el patrimonio y pagar el capital de la sociedad GREMU UNO S.A.; 6) Se acuerda fijar un nuevo texto para el artículo cCuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Zeal Chile S.A., los que quedarán del siguiente tenor: ARTÍCULO CUARTO. Capital: $41.385.416.-, dividido en 41.385.416 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de una misma serie, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital: $41.385.416.-, dividido en 41.385.416 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de una misma serie, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por don Pablo Daniel Szuldman, don Gustavo Ariel Szuldman y por la Sociedad de Inversiones Dirot Limitada; 7) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad que se crea, los cuales se extractan a continuación: /Uno/ PABLO DANIEL SZULDMAN, argentino, contador auditor, divorciado, domiciliado en calle Roger de Flor número dos mil novecientos siete, departamento mil cinco, comuna de Las Condes, de paso en esta, pasaporte argentino número AAE ocho seis cero siete cero cuatro, /Dos/ GUSTAVO ARIEL SZULDMAN, argentino, empresario, divorciado, domiciliado en calle Camarones número mil novecientos ochenta y uno, Buenos Aires, República de Argentina, de paso en esta, pasaporte argentino número AAF nueve uno seis seis seis cuatro, y /Tres/ SOCIEDAD DE INVERSIONES DIROT LIMITADA, sociedad de giro comercial válidamente constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochenta mil seiscientos cincuenta y dos guion ocho, domiciliada para estos efectos en Avenida Miguel Claro número dos mil uno, comuna de Providencia, representada según se acreditará por don Gustavo Ariel Szuldman, ya individualizado más arriba, constituyeron sociedad por acciones: Razón social: “GREMU UNO S.A.”; Objeto: importación, exportación, distribución, consignación, representación, compra, venta y comercialización, por mayor y al detalle, de toda clase de productos, mercaderías y bienes muebles; Domicilio: Santiago; Duración: Indefinida; Capital: $43.410.361.-, dividido en 43.410.361 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por don Pablo Daniel Szuldman, don Gustavo Ariel Szuldman y por la Sociedad de Inversiones Dirot Limitada. Demás acuerdos y estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2019.