AGROCHILLAN S.A.

GERARDO ALFREDO CORTÉS GASAUI, Notario Titular Primera Notaría de Chillán, Arauco 645, CERTIFICO: Que por escritura pública ante mí, con fecha 11 de Septiembre de 2019, don SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, RUT 5.832.211-3, redujo a escritura pública el Acta de la Décima Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGROCHILLAN S.A., Repertorio N° 4.027.- 2019, celebrada ante mí, con fecha 13 de junio de 2019, que en lo pertinente es del siguiente tenor: ACTA DE LA DECIMA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD ANONIMA “AGROCHILLAN S.A.”. En Chillán, República de Chile a trece de Junio de dos mil diecinueve, siendo las 17:00 horas, en el domicilio social, carretera norte kilómetro cuatro, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “AGROCHILLAN S.A.”, bajo la presidencia de don SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, y con asistencia del Notario Público don GERARDO ALFREDO CORTES GASAUI. La sociedad se constituyó por escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil siete en la notaría de Chillán de don JOAQUIN TEJOS HENRIQUEZ, y se inscribió en extracto a fojas ciento ocho (108) número ciento doce (12), del registro de comercio de Chillán del año dos mil siete (2.007). Su rol único tributario número setenta y seis millones, ochocientos setenta y nueve mil, setecientos diez, guión dos (76.879.710-2). UNO) ASISTENCIA.- De acuerdo a la hoja de asistencia se encuentran presentes los accionistas que representan las acciones, equivalentes a ochenta y uno coma ocho por ciento (81,8 %), emitidas de la sociedad con derecho a voto, en conformidad con el Registro de Accionistas cerrado con cinco días hábiles de anticipación a la celebración de la presente Junta, conforme a lo establecido en el artículo sesenta y dos de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis. El señor Presidente expresa que estando presentes el ochenta y uno coma ocho por ciento (81,8 %) de las acciones emitidas de la sociedad. La asistencia es la siguiente, constando, nombre, rut, número de acciones y porcentaje de ellas: Don LUIS ORLANDO MORENO MASAFIERRO, cedula de identidad número seis millones setecientos setenta y cuatro mil setecientos cuarenta y tres guión siete (6.774.743-7), ochenta y tres acciones, tres coma seis por ciento; Don SEGUNDO ALARCON MORALES, cédula de identidad número tres millones cuatrocientos noventa y seis mil setecientos ochenta guion seis (3.496.780-6), cincuenta y cuatro (54), setenta y cinco acciones, tres coma tres por ciento; MANUEL ALEJANDRO MORALES PASTENE, rut once millones, quinientos cincuenta y cinco mil, quinientos setenta y seis guión seis; ochenta y cuatro acciones, tres coma siete por ciento. Don CARLOS ALBERTO AGUAYO AEDO, cedula de identidad número ocho millones setecientos cuatro mil cuatrocientos dieciocho guion uno (8,704,418-1), setenta y ocho acciones, tres coma cuatro por ciento; don JUAN THOMAS VARELA, rut seis millones, setecientos veintiséis mil trescientos uno guión cuatro, total acciones noventa, tres coma nueve por ciento; Don SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, cedula nacional de identidad número cinco millones ochocientos treinta y dos mil doscientos once guión tres (5,832,211-3), totas acciones ciento veintiuno, cinco coma tres por ciento; La sociedad COMERCIALIZADORA BANDELSUR LIMITADA, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos veinticuatro mil seiscientos guión siete (77,824,600-7), ciento catorce acciones, cuatro punto nueve por ciento. Don JOEL ENOC FIGUEROA RIVEROS, cedula nacional de identidad número catorce millones doscientos sesenta y ocho mil ochenta y siete (14,268,087-4), noventa y seis acciones, cuatro punto dos por ciento; Don MIGUEL CESAR FUENTES VALENZUELA, cédula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil novecientos ocho guión cuatro (7,453,908-4), noventa y ocho acciones, cuatro coma tres por ciento; Doña ANA MARIA GARCIA VARGAS, cedula nacional de identidad número seis millones setecientos veintidós mil doscientos veintiséis guión uno (6,722,226-1), ochenta y ocho acciones, tres coma ocho por ciento; Don LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, cedula nacional identidad número diez millones cuatrocientos cinco mil quinientos sesenta y siete guion dos (10,405,567-2), ochenta y dos acciones, tres coma seis por ciento; Doña SYLVIA ANGELICA FERRADA PALMA, cedula nacional de identidad número cinco millones seiscientos veintisiete mil seiscientos treinta y cinco guión uno (5,627,635-1), ochenta y ocho acciones, tres coma ocho por ciento; Don PATRICIO DE LA CRUZ MEZA CONTRERAS, cedula nacional de identidad número ocho millones novecientos treinta y nueve mil doscientos cuarenta y tres guión ocho (8,939,243-8), ochenta y cuatro acciones, tres coma siete por ciento; don CESAR AEDO Rut diez millones seiscientos veintiocho mil, ciento sesenta y cuatro, guion cinco, cincuenta y seis acciones; dos coma cuatro por ciento; Don PEDRO ANTONIO GAETE VALLEJOS, cedula nacional de identidad número seis millones novecientos sesenta y seis mil sesenta y uno guión cuatro (6,966,061-4), cincuenta y seis acciones, dos coma cuatro por ciento; Doña TERESA ELIZABETH ROMERO ORELLANA, cedula nacional de identidad número ocho millones seiscientos cincuenta y nueve novecientos noventa y ocho guion ocho (8,659,998-8), cincuenta y cuatro acciones, dos coma cuatro por ciento; Don RICHARD REINALDO LARA ANDRADE, cedula nacional de identidad número ocho millones seiscientos catorce mil setecientos cincuenta y uno guion tres (8,614,751-3), cincuenta y ocho acciones, dos coma cinco por ciento; Don JULIO DEL ROSARIO ANDRADE LUEIZA, cedula nacional de identidad número siete millones seiscientos dieciocho mil quinientos cuarenta y nueve guión dos (7,618,549-2), cincuenta acciones, dos coma dos por ciento; Don ROBERTO LUIS ORTIZ SEPULVEDA, cedula nacional de identidad número cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y siete guion cinco (12,042,657-5), cincuenta y seis acciones, dos coma cuatro por ciento; Don JOSE ERASMO FIGUEROA ACUÑA, cedula nacional de identidad número catorce millones doscientos sesenta y siete mil ochocientos treinta y seis guion cinco (14,267,836-5), cincuenta acciones, dos coma dos por ciento; Don EMER ALFONSO MELLA ESCAMILLA, cedula nacional de identidad número ocho millones sesenta mil setenta y uno guion dos (8,060,071-2), cincuenta y dos acciones, dos coma tres por ciento; Don JOSE MAURICIO SEPULVEDA VERGARA, cedula nacional de identidad número diez millones doscientos sesenta y dos (10,262,451-3), cincuenta y seis acciones, dos coma cuatro por ciento; Don LILIAN DEL CARMEN VENEGAS BETANCOURT, cedula nacional de identidad número diez millones cincuenta y ocho mil seiscientos veinticuatro guion K (10,058,624-K), treinta y seis (36), cincuenta y ocho acciones, dos coma cinco por ciento; Don LUIS ALONSO REYES GARGIULLO, cedula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos noventa y tres mil setecientos sesenta y uno guion seis (7,493,761-6), sesenta y cuatro acciones, dos coma ocho por ciento; Don VICTOR ALARCON SEPULVEDA, RUT, siete millones, setecientos nueva mil, trescientos noventa y dos guión tres; sesenta acciones, dos coma seis por ciento; Don DAGOBERTO ANTONIO RETAMAL FIGUEROA, cedula nacional de identidad número siete millones trescientos treinta y cinco mil quinientos cincuenta y tres guion dos (7,335,553-2), dieciocho (18), veintiséis acciones, uno coma uno por ciento; doña ANA DEL CARMEN VARGAS OJEDA, cedula nacional de identidad número tres millones novecientos treinta mil seiscientos cincuenta y ocho guion uno (3,930,658-1), veintiséis acciones, uno coma uno por ciento; PATRICIO VENEGAS, rut diez millones setenta y dos mil, quinientos sesenta y cinco guión siete. Veintiséis acciones, uno coma uno por ciento; don RICARDO GUILLERMO EDUARDO MOYA RAMIREZ, cedula nacional de identidad número siete millones ochocientos veintinueve mil seiscientos cincuenta guión K (7,829,650-K), veintisiete acciones, uno coma dos por ciento; Don IVAN ENRIQUE FUENTES INOSTROZA, cedula nacional de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y dos mil trescientos cincuenta y cinco guion K (10,652,355-K), veintiséis acciones, uno coma un por ciento; Don DAVID ANDRES FUENTES JARA, cedula nacional de identidad número ocho millones ochocientos noventa y cuatro mil cuatrocientos noventa y cinco guion K (8,894,495-K), treinta acciones, uno coma tres por ciento; doña CAROLINA NICOLE FIGUEROA SILVA, cedula nacional de identidad número dieciocho millones setecientos setenta cuatrocientos doce guion K (18,770,412-k), veintiséis acciones, uno coma un por ciento; don PATRICIA NELLY VILLEGAS GUAJARDO, cedula nacional de identidad número ocho millones doscientos catorce mil trescientos ochenta y dos guion tres (8,214,382-3), veinticinco acciones, uno coma un por ciento; don PEDRO SEGUNDO VALENZUELA RODRIGUEZ, cedula nacional de identidad número siete millones trescientos noventa y ocho mil cuatrocientos ochenta y nueve guion cero (7,398,489-0), veintiséis acciones, uno coma un por ciento; doña TERESA DEL CARMEN FIGUEROA RIVEROS, cedula nacional de identidad número ocho millones quinientos ocho mil trescientos dieciocho guion K (8,508,318-k), veintisiete acciones, uno coma dos por ciento; ISIDORO ALARCON, rut nueve millones, doscientos veintiocho mil, ciento sesenta y siete guión uno, treinta acciones, uno coma tres por ciento; Don CARLOS ENRIQUE TABILO CONTADOR, cedula nacional de identidad número doce millones trescientos cincuenta mil quinientos cincuenta y siete guion tres (12,350,557-3, veintiocho acciones, uno coma dos por ciento; ROLANDO RUIZ CANTERO, Treinta acciones, una coma tres por ciento. INMOBILIARIA C&M SPA, rut setenta y seis millones, novecientos noventa y nueve mil, cero cero cero guión ocho (76.999.000-8) por poder de don VICTOR SILVA PUA, y en su calidad de compradora de las acciones de este último, veinticinco acciones, uno coma un por ciento; don WILSON RUIZ CANTERO, rut once millones, ochocientos ocho mil, quinientos veintiséis guión cuatro, titular de treinta acciones, uno coma tres por ciento; DOS) CONVOCATORIA.- La convocatoria se realizó por medio de avisos publicados en el diario LA CRONICA DE CHILLAN. TRES) CONSTITUCION DE LA JUNTA.- El señor Presidente expresa que estando presentes el ochenta y uno coma ocho por ciento (81,8%) de las acciones emitidas de la sociedad, declara abierta la sesión y constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas. CUATRO) DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.- El señor Presidente señala que se debe elegir entre los presentes, a los señores accionistas que, junto con el secretario y ella, firmarán el acta que se levantará de la reunión. Al efecto, se acuerda que firmen el acta con el Presidente los accionistas don LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, DON JOSÉ MAURICIO SEPÚLVEDA VERGARA, Y DON RICARDO MOYA RAMÍREZ. CINCO) OBJETO DE LA CONVOCATORIA Y TABLA.- La tabla propuesta por el Presidente y que fue objeto de la convocatoria es la siguiente: 1.- Modificación de estatutos, para establecer multas por inasistencia a juntas de accionistas. 2.- Ratificación de transferencia de acciones. 3.- Aumento de capital y su correspondiente modificación de estatutos. 4.- Entrega de certificados de acciones. 5.- Modificación estatuto, en lo relativo a la distribución de dividendos. 6.- Varios. SEIS) DESARROLLO DE LA JUNTA.- 1.- El presidente propone la modificación de estatutos, a fin de establecer multas por inasistencia a juntas de accionistas. 2.- Ratificación de transferencia de acciones. El señor presidente solicita a la junta aprobar la transferencia de las acciones que don VICTOR HERNAN SILVA PUA, cédula nacional de identidad número dos millones trescientos ochenta y seis mil quinientos cincuenta guión cinco (2.386.550-5), consistentes en veinticinco (25) acciones de la Serie A, hizo a la sociedad C & M S.P.A. 3.- Aumento de capital y su correspondiente modificación de estatutos. El Presidente recordó la última reforma de estatutos, fue realizada en la novena junta extraordinaria de accionistas, y reducida a escritura pública suscrita ante el notario de Chillán don Joaquín Tejos Henríquez, de fecha diecisiete de mayo de dos mil diecinueve, e inscrita a fojas doscientas cincuenta y cuatro vuelta (254 vuelta), número ciento ochenta y siete (187), del registro de comercio de Chillán del año dos mil diecinueve. En ella, el capital quedó fijado en seiscientos treinta y siete millones, quinientos cincuenta y cinco mil, seiscientos veintiséis ($637.555.626), dividido en mil novecientas ochenta y seis (1986) acciones de la serie A cada una de un valor de doscientos cuarenta y cuatro mil setecientos cuarenta y un pesos ($244.741) y trescientas tres (303) acciones de la serie B, cada una de quinientos mil pesos ($500.000). Las preferencias de las acciones pertenecientes a la serie B, consisten en lo siguiente: Representan dos votos en la junta de accionistas. Dan derecho a percibir dividendos correspondientes al doble de los que corresponden a la serie A. En esta oportunidad se propone aumentar este capital en ciento veintitrés millones de pesos ($123.000.000), a través de la emisión de doscientas cuarenta y seis (246) acciones de pago de la serie B (preferente), cada una de quinientos mil pesos ($500.000). 4.- Entrega de certificados de acciones. Cada accionista recibe su certificado accionario. 5.- Modificación estatuto, en lo relativo a la distribución de dividendos. El presidente expone que para efectos de satisfacer adecuadamente las deudas que hoy se mantienen con el BANCO DEL ESTADO DE CHILE, debido a créditos tomados para financiar la construcción del nuevo terminal, se propone modificar los estatutos en el siguiente sentido: “Titulo Séptimo, Articulo Cuadragésimo: el reparto de dividendos se suspenderá, en tanto existan saldos insolutos de las obligaciones que la compañía hoy mantiene con el BANCO DEL ESTADO DE CHILE, destinados a la construcción del edificio del terminal hortofrutícola. De esta forma, las distribuciones de dividendos sólo se reanudarán una vez que hayan sido extinguidas estas obligaciones financieras, o sus repactaciones o renegociaciones”. 6.- Varios. El presidente indica que se ofrece la palabra para tratar asuntos varios de la compañía. SIETE) ACUERDOS.- Luego de un breve intercambio de opiniones se tomaron los siguientes acuerdos, por UNANIMIDAD de los accionistas presentes: I.- Aumentar el capital en ciento veintitrés millones de pesos (123.000.000), aumento que materializa por la emisión de doscientas cuarenta y seis acciones (246) de la SERIE B; la suscripción y pago al contado de las siguientes acciones por los siguientes accionistas es la siguiente: Don LUIS ORLANDO MORENO MASAFIERRO, cédula de identidad número seis millones setecientos setenta y cuatro mil setecientos cuarenta y tres guión siete (6.774.743-7), suscribe y paga al contado cinco acciones, en dos millones quinientos mil pesos. Don MANUEL ALEJANDRO MORALES PASTENE, cedula nacional de identidad número once millones quinientos cincuenta y cinco mil quinientos setenta y seis guión seis (11,555,576-6), suscribe y paga al contado once acciones, en cinco millones quinientos mil pesos. Don CARLOS ALBERTO AGUAYO AEDO, cedula de identidad número ocho millones setecientos cuatro mil cuatrocientos dieciocho guion uno (8,704,418-1), suscribe y paga en el acto dos acciones por un millón de pesos. Don SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, cedula nacional de identidad número cinco millones ochocientos treinta y dos mil doscientos once guión tres (5,832,211-3), suscribe y paga al contado treinta y nueve acciones, por diecinueve millones quinientos mil pesos. COMERCIALIZADORA BANDELSUR LIMITADA, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos veinticuatro mil seiscientos guión siete (77,824,600-7), suscribe y paga al contado veinte acciones, por diez millones de pesos. Don JOEL ENOC FIGUEROA RIVEROS, cedula nacional de identidad número catorce millones doscientos sesenta y ocho mil ochenta y siete (14,268,087-4), suscribe y paga al contado seis acciones, por tres millones de pesos. Don MIGUEL CESAR FUENTES VALENZUELA, cedula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil novecientos ocho guión cuatro (7,453,908-4), suscribe y paga al contado dos acciones, por un millón de pesos. Doña ANA MARIA GARCIA VARGAS, cedula nacional de identidad número seis millones setecientos veintidós mil doscientos veintiséis guión uno (6,722,226-1), suscribe y paga al contado diez acciones, por cinco millones de pesos. Doña SYLVIA ANGELICA FERRADA PALMA, cedula nacional de identidad número cinco millones seiscientos veintisiete mil seiscientos treinta y cinco guión uno (5,627,635-1), suscribe y paga doce acciones por seis millones de pesos. Don EMER ALFONSO MELLA ESCAMILLA, cedula nacional de identidad número ocho millones sesenta mil setenta y uno guion dos (8,060,071-2) suscribe y paga una acción, por quinientos mil pesos. Don LUIS ALONSO REYES GARGIULLO, cedula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos noventa y tres mil setecientos sesenta y uno guion seis (7,493,761-6), suscribe y paga dos acciones, por un millón de pesos. don VICTOR DANIEL ALARCON SEPULVEDA, cedula nacional de identidad número siete millones setecientos nueve mil trescientos noventa y dos guión tres (7,709,392-3), quien suscribe y paga una acción por quinientos mil pesos. don RICARDO GUILLERMO EDUARDO MOYA RAMIREZ, cedula nacional de identidad número siete millones ochocientos veintinueve mil seiscientos cincuenta guión K (7,829,650-K), suscribe y paga dos acciones, por un millón de pesos. Don CARLOS ENRIQUE TABILO CONTADOR, cedula nacional de identidad número doce millones trescientos cincuenta mil quinientos cincuenta y siete guion tres (12,350,557-3), suscribe y paga dos acciones, por un millón de pesos; INMOBILIARIA C&M SPA, rut setenta y seis millones, novecientos noventa y nueve mil, cero cero cero guión ocho (76.999.000-8), suscribe y paga al contado veinte acciones, por diez millones de pesos. II.- Modificar el modificar el artículo quinto del título segundo del estatuto social, y reemplazarlo por el siguiente: "Artículo cuarto: El capital actual asciende seiscientos treinta y siete millones, quinientos cincuenta y cinco mil, seiscientos veintiséis pesos ($760.555.626), dividido en mil novecientas ochenta y seis (1986) acciones de la serie A cada una de un valor de doscientos cuarenta y cuatro mil setecientos cuarenta y un pesos ($244.741) y quinientas cuarenta y nueve (549) acciones de la serie B, cada una de quinientos mil pesos ($500.000). Las preferencias de las acciones pertenecientes a la serie B, consisten en lo siguiente: Representan dos votos en la junta de accionistas. Dan derecho a percibir dividendos correspondientes al doble de los que corresponden a la serie A.”. III.- Ratificación de transferencia de acciones. Se aprueba la transferencia de las acciones que don VICTOR HERNAN SILVA PUA, cédula nacional de identidad número dos millones trescientos ochenta y seis mil quinientos cincuenta guión cinco (2.386.550-5), consistentes en veinticinco (25) acciones de la Serie A, hizo a la sociedad C & M S.P.A.El presidente le da la más cordial bienvenida a esta nueva accionista. IV.- Entrega de certificados de acciones. Cada accionista recibe su certificado accionario. V.- Modificación estatuto, en lo relativo a la distribución de dividendos.- Se modifican los estatutos en el siguiente sentido: “Titulo Séptimo, Articulo Cuadragésimo: el reparto de dividendos se suspenderá, en tanto existan saldos insolutos de las obligaciones que la compañía hoy mantiene con el BANCO DEL ESTADO DE CHILE, destinados a la construcción del edificio del terminal hortofrutícola. De esta forma, las distribuciones de dividendos sólo se reanudarán una vez que hayan sido extinguidas estas obligaciones financieras, o sus repactaciones o renegociaciones”. VI.- Modificación de estatutos, para establecer multas por inasistencia a juntas de accionistas: se establece que es obligación de los accionistas asistir a las juntas; para el caso de inasistencia injustificada, se aplicará al accionista una multa de tres unidades de fomento. Para el caso de justas ordinarias, si el accionista confiere poder para ser representado, no se aplicará multa. Esto no se aplicará para las extraordinarias, en que la obligación de asistencia es personal. En casos excepcionales, la decisión de exonerar el pago de multa corresponderá al Presidente de la Compañía. OCHO) CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS. Los acuerdos tomados en esta Junta, se podrán llevar a efecto desde que la presente acta se encuentre firmada por los accionistas designados, que para estos efectos son José Mauricio Sepúlveda Vergara, Luciano Patricio Sepúlveda Figueroa. Ricardo Moya Ramírez. SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA. NUEVE) REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA. Por la unanimidad de los señores accionistas se acordó a facultar al Presidente de la sociedad don Sergio Segundo Contreras Santana, rut: cinco millones ochocientos treinta y dos mil doscientos once guión tres (5.832.211-3), para reducir a escritura pública, total o parcialmente el acta de la presente Junta. Se levantó la Junta siendo las 18:30 horas. Hay firmas ilegibles de: José Mauricio Sepúlveda Vergara, Luciano Patricio Sepúlveda Figueroa. Ricardo Moya Ramírez. SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA. Redactó el abogado don Baltazar Guajardo Carrasco. CERTIFICO: UNO.- haberme encontrado presente en la décima junta general extraordinaria de accionistas de AGROCHILLAN S.A. DOS.- que dicha junta se celebró en la fecha hora y lugar que acá se señala, y que asistieron las personas de que da cuenta el acta. Tres.- que los acuerdos adoptados lo fueron por unanimidad de los asistentes y que el acta transcrita es una reseña fiel y exacta de lo tratado en la junta. Chillán trece de junio de dos mil diecinueve. GERARDO CORTES GASAUI, notario público de Chillán. Demás estipulaciones, escritura extractada, Chillán, 11 de Septiembre de 2019.