UA CHILE SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 6 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, bajo el Repertorio Nº 11.464/2019, UNDER ARMOUR EUROPE B.V., en su calidad de único y actual accionista, modificó los estatutos sociales de UA CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 50.268, número 33.468 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013 (la “Sociedad”). En escritura extractada se acordó lo siguiente: Uno) Aumentar el capital de la Sociedad, en la suma total de $16.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 1.300 acciones de pago, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.- Dos) En virtud del aumento de capital indicado en el número Uno), se acordó reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Único Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad equivalente en pesos a cien millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado por ocho mil trescientas acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por UNDER ARMOUR EUROPE B.V. en la forma que se indica en el Artículo Único Transitorio de estos Estatutos.” y “Artículo Único Transitorio: Pago y Suscripción de las Acciones. El capital de la sociedad, que se fijó en la suma equivalente en pesos a $100.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 8.300 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas por UNDER ARMOUR EUROPE B.V., se ha pagado y pagará de la siguiente forma: i) con la suma equivalente en pesos a $12.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América por la suscripción y pago de las 1.000 acciones emitidas y suscritas al otorgarse la escritura pública de constitución de la UNDER ARMOUR CHILE con fecha 27 de junio de 2013, cantidad pagada en dinero efectivo a la caja social con el producto de la liquidación de divisas ingresadas por el accionista suscriptor al amparo del Capítulo XIV según dan cuenta las planillas que se individualizan en el Anexo Uno del presente instrumento; ii) con la suma equivalente en pesos a $72.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, por la suscripción y pago de las 6.000 acciones emitidas y suscritas al otorgarse la escritura pública de aumento de capital y modificación de estatutos de fecha 13 de octubre de 2016, cantidad pagada en dinero efectivo e ingresada a la caja social con anterioridad a la fecha de la presente con el producto de la liquidación de divisas ingresadas por el accionista suscriptor al amparo del Capítulo XIV según dan cuenta las planillas que se individualizan en el Anexo Uno del presente instrumento; iii) con la suma equivalente en pesos a $4.334.810 dólares de los Estados Unidos de América, en pago de 352 de las 1.300 Nuevas Acciones emitidas y suscritas junto con la presente escritura de aumento de capital y modificación de estatutos, cantidad pagada en dinero efectivo e ingresada a la caja social con anterioridad a la fecha de la presente con el producto de la liquidación de divisas ingresadas por el accionista suscriptor al amparo del Capítulo XIV según dan cuenta las planillas que se individualizan en el Anexo Uno del presente instrumento; y iv) con la suma equivalente en pesos a $11.665.190 dólares de los Estados Unidos de América, en pago de las otras 948 de las 1.300 Nuevas Acciones emitidas y suscritas junto con la presente escritura de aumento de capital y modificación de estatutos, cantidad que el accionista suscriptor deberá pagar en dinero efectivo, dentro del plazo de 5 años contado desde el 6 de septiembre de 2019. En consecuencia, se encuentra suscrito el total del capital social equivalente en pesos a $100.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en 8.300 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. De dicha cantidad, se encuentra pagada en dinero en efectivo la suma equivalente en pesos a $88.334.810 dólares de los Estados Unidos de América, debiendo pagarse en dinero en efectivo la cantidad equivalente en pesos a $11.665.190 dólares de los Estados Unidos de América, dentro del plazo de 5 años contado desde el 6 de septiembre de 2019.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Titular. Santiago, 17 de septiembre de 2019.-