Sociedad de Servicios del Agro Limitada

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público Titular de la 7º Notaría de Talca, calle 30 Oriente Nº 1522, Local A, Talca, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 27 de Agosto de 2019, ante mí, Repertorio Nº262-2019, Juan Pablo del Solar de la Sotta, domiciliado en Avenida 30 Oriente N°1528, oficina 803, Talca, Juan Pablo Del Solar Silva, domiciliado en calle 37 Oriente N°1.255, departamento 1102, Talca, representado por don Juan Pablo del Solar de la Sotta, María Inés Cruz González, Álvaro Raúl Fernández Cruz, Alejandra Inés Fernández Cruz, Verónica Fernández Cruz y Macarena Fernández Cruz, domiciliados en calle 11 Norte 4085, Talca, expusieron: Primero. Distribución de derechos sucesorios. 1) Por escritura pública de 6 de marzo de 1995, otorgada en la notaría de Talca de don Juan Bianchi Astaburuaga, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada que gira bajo el nombre “Sociedad de Servicios del Agro Limitada”, RUT N°78.628.110-5. El extracto autorizado se publicó en el Diario Oficial de 16 de marzo de 1995 y se inscribió a fojas 194, número 72, en el Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. El extracto fue rectificado mediante extracto publicado en el Diario Oficial de 12 de abril de 1995 y archivado bajo el número 84 al final del Registro de Comercio del año 1995 del mismo Conservador. Los socios personas naturales que constituyeron Sociedad de Servicios del Agro Limitada y sus respectivas participaciones fueron las siguientes: a) Don Álvaro Raúl Fernández Silva, con el 33,33% de los derechos sociales; b) Don Manuel Ramón Letelier Donoso, con el 33,33% de los derechos sociales; y c) Don Juan Pablo del Solar Silva, con el 33,33% de los derechos sociales. 2) La sociedad fue objeto de una primera modificación por escritura pública de 30 de agosto de 1995, otorgada en la Notaría de Talca de don Ignacio Vidal Domínguez. El extracto autorizado se publicó en el Diario Oficial de 23 de septiembre de 1995 y se inscribió a fojas 922, número 310, en el Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. En virtud de dicha modificación, el socio constituyente don Manuel Ramón Letelier Donoso se retiró de la sociedad, cediendo la totalidad de sus derechos en ella a los otros socios constituyentes señores Álvaro Raúl Fernández Silva y Juan Pablo del Solar Silva, quienes compraron para sí tales derechos, por iguales partes, quedando, cada uno de ellos con una participación igual al 50%. Asimismo, se modificó la administración de la sociedad, la cual quedó radicada en ambos socios, en forma indistinta. 3) La sociedad fue objeto de una segunda y última modificación por escritura pública de 15 de diciembre de 1995, otorgada en la Notaría de Talca de don Ignacio Vidal Domínguez. El extracto autorizado se inscribió a fojas 1281, número 440, en el Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. En virtud de dicha modificación, se amplió el objeto social. 4) Fallecimiento del socio Álvaro Raúl Fernández Silva. El socio don Álvaro Raúl Fernández Silva, falleció en Santiago, el 24 de junio del año 2012. La sucesión de don Álvaro Raúl Fernández Silva, está formada por su cónyuge sobreviviente doña María Inés Cruz González y los hijos matrimoniales, que lo son don Álvaro Raúl Fernández Cruz, doña Alejandra Inés Fernández Cruz, doña Verónica Fernández Cruz y doña Macarena Fernández Cruz. 5) Como consecuencia de su muerte, don Álvaro Raúl Fernández Silva dejo de ser socio de la sociedad, pasando a serlo sus herederos, en uso de lo estipulado en la cláusula novena del pacto social. Así, entonces, doña María Inés Cruz González y sus hijos don Álvaro Raúl Fernández Cruz, doña Alejandra Inés Fernández Cruz, doña Verónica Fernández Cruz y doña Macarena Fernández Cruz, se incorporan a la sociedad, asumiendo como herederos, los derechos sociales que le correspondían al socio don Álvaro Raúl Fernández Silva, esto es, el equivalente al 50% del capital social. Dicha participación del socio fallecido corresponde a sus herederos en la proporción que a cada uno pertenece según las reglas de la sucesión intestada, distribuyéndose entre ellos de la manera que sigue: a) A María Inés Cruz González, le corresponde el 16,6664% del total de derechos sociales; b) A Álvaro Raúl Fernández Cruz, le corresponde el 8,3334% del total de los derechos sociales; c) A Alejandra Inés Fernández Cruz, le corresponde el 8,3334% del total de los derechos sociales; d) A Verónica Fernández Cruz, le corresponde el 8,3334% del total de los derechos sociales; y e) A Macarena Fernández Cruz, le corresponde el 8,3334% del total de los derechos sociales. 6) A contar de hoy, los socios de la sociedad son las siguientes personas naturales: a) Juan Pablo del Solar Silva, titular del 50% de los derechos sociales; b) María Inés Cruz González, titular del 16,6664% de los derechos sociales; c) Álvaro Raúl Fernández Cruz, titular del 8,3334% de los derechos sociales; d) Alejandra Inés Fernández Cruz titular del 8,3334% de los derechos sociales; e) Verónica Fernández Cruz, titular del 8,3334% de los derechos sociales; y f) Macarena Fernández Cruz, titular del 8,3334% de los derechos sociales. Su capital actual es la suma de $6.000.000. Segundo. Saneamiento de la última modificación social. Los socios vienen en sanear la falta de publicación en el Diario Oficial del extracto de la modificación efectuada mediante escritura pública de fecha 15 de diciembre de 1995, otorgada en la Notaría de Talca de don Ignacio Vidal Domínguez, oportunamente inscrito a fojas 1281, número 440, en el Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de Bienes Raíces de Talca. Los socios ratifican que la cláusula primera del pacto social es del siguiente tenor: “PRIMERO: El objeto de la sociedad es: a) La explotación comercial, por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas que la sociedad posea en dominio o detente como arrendataria o a cualquier título; la comercialización en el país o en el extranjero de toda clase de productos agrícolas, la compra, venta y arrendamiento de vehículos y maquinarias agrícolas en general, como asimismo la prestación de servicios agrícolas a terceros; b) La administración y explotación de estaciones de servicio, compraventa de combustibles, lubricantes, aditivos, repuestos y accesorios para vehículos motorizados en general; como también la comercialización de vehículos motorizados, terrestres y acuáticos, como asimismo, maquinarias de todo tipo, nuevas o usadas; c) La administración de casinos, restaurantes destinados a la compra y venta de productos alimenticios en general, sean en locales propios o ajenos y, en general, la realización de todos aquellos actos que se relacionen con los anteriores.”. Tercero. Cesiones de derechos sociales. Por escritura pública que extracto los socios acordaron modificar Sociedad de Servicios del Agro Limitada como sigue: 1) María Inés Cruz González, con el acuerdo de sus consocios, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad, equivalentes al 16,6664% del haber de la misma, a don Juan Pablo del Solar Silva, quien, a través de su representante, acepta, compra y adquiere para sí. 2) Álvaro Raúl Fernández Cruz, con el acuerdo de sus consocios, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad, equivalentes al 8,3334% del haber de la misma, a don Juan Pablo del Solar Silva, quien, a través de su representante, acepta, compra y adquiere para sí. 3) Alejandra Inés Fernández Cruz, con el acuerdo de sus consocios, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad, equivalentes al 8,3334% del haber de la misma, a don Juan Pablo del Solar Silva, quien, a través de su representante, acepta, compra y adquiere para sí. 4) Verónica Fernández Cruz, con el acuerdo de sus consocios, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad, equivalentes al 8,3334% del haber de la misma, a don Juan Pablo del Solar Silva, quien, a través de su representante, acepta, compra y adquiere para sí. 5) Macarena Fernández Cruz, con el acuerdo de sus consocios, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad, equivalentes al 8,3334% del haber de la misma, a Juan Pablo del Solar Silva y a Juan Pablo del Solar de la Sotta, en la forma y proporciones que se pasa a señalar: a) A Juan Pablo del Solar Silva, quien, a través de su representante, acepta, compra y adquiere para sí, un 6,3334% de dichos derechos. b) A Juan Pablo del Solar de la Sotta, quien acepta, compra y adquiere para sí, un 2% de dichos derechos. 6) Como consecuencia de las cesiones de derechos, a contar de hoy, el capital social de Sociedad de Servicios del Agro Limitada queda distribuido como sigue: a) Juan Pablo del Solar Silva, titular del 98% de los derechos sociales; y b) Juan Pablo del Solar de la Sotta, titular del 2% de los derechos sociales. Cuarto. Modificaciones al estatuto social. Los socios señores Juan Pablo del Solar Silva y Juan Pablo del Solar de la Sotta, modifican el estatuto social en los términos siguientes: 1) Sustituir el actual artículo cuarto de sus estatutos por el siguiente tenor: “CUARTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.000.000, moneda corriente nacional, que se encuentra íntegramente pagado por sus socios en las siguientes cantidades: a) Don Juan Pablo del Solar Silva con la suma de $5.880.000, correspondientes al 98% del capital social, que ha aportado en dinero efectivo y con anterioridad a este acto; y b) Don Juan Pablo del Solar de la Sotta, con la suma de $120.000, correspondientes al 2% del capital social, que ha aportado en dinero efectivo y con anterioridad a este acto.”. 2) En cuanto al artículo tercero del pacto social relativo a la administración de la sociedad y el uso de la razón social, en el sentido que esta corresponderá indistinta y separadamente a cualquiera de los socios señores Juan Pablo del Solar Silva y/o Juan Pablo del Solar de la Sotta, con las mismas facultades establecidas en el pacto social, las que se dan por expresamente reproducidas. 3) En cuanto al artículo décimo del pacto social relativo a la resolución de controversias, en el sentido de reemplazar al árbitro arbitrador titular designado don Enrique Baltierra O´Kuinghttons, por un árbitro arbitrador designado de común acuerdo por los socios y, a falta de acuerdo, por la justicia ordinaria. 4) En todo lo no modificado permanece plenamente vigente y sin alteración alguna el pacto social. Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 17 de septiembre de 2019.