PANAME SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes certifica: por escritura pública de fecha 09 de septiembre de 2019, Repertorio N°9027-2019, ante mí, NUEVA DE LEÓN SpA, San Pablo de la Cruz 375, Agua Santa, Viña del Mar, Región de Valparaíso, de paso en ésta; JAIME EDUARDO POLLOCK VELOSO INMOBILIARIA E INVERSIONES E.I.R.L., Avenida Nueva Providencia 1.901 Piso 11, Providencia; y BENJAMÍN EDUARDO POLLOCK MAS, Camino Agua del Carrizal 9.484, Lo Barnechea; constituyeron sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto: Nombre: “PANAME SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los efectos “PANAME”. Domicilio: ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otras partes del país o del extranjero. Objeto: a) la importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de joyas, artículos de joyería, relojería y artículos de regalo en general; b) la compra, venta, permuta, consignación, representación o comodato de toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles; c) la adquisición y/o enajenación, y el arrendamiento y/o explotación, a cualquier título, de toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles; d) la participación o ingreso como socia o accionista en sociedades de cualquier naturaleza, incluyendo asociaciones o cuentas en participación; y e) en general, la realización de todas aquellas actividades, de cualquier clase, que fueren complementarias o anexas a los giros antes mencionados, y todos los actos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social o que los accionistas acuerden. Para cumplir con el objeto antes referido, la sociedad podrá ingresar o constituir toda clase de sociedades de personas o de capital. Capital: $60.000.600.-, dividido en 1.200 acciones nominativas, sin valor nominal, existiendo dos series de acciones: 600 acciones serie A por un valor de $100.000.- cada una y 600 acciones serie B por un valor de $1.- cada una. Las acciones serie B tendrán las siguientes cargas: (i) no tendrán derecho a recibir dividendos que se distribuyan dentro de los primeros 12 meses de existencia de la sociedad; (ii) cada vez que se repartan dividendos, los correspondientes a las acciones serie A se pagarán primero y, solo una vez enterados, se procederá al pago de los dividendos correspondientes a las acciones de la Serie B; (iii) Los accionistas de la serie B sólo podrán gravar y/o enajenar sus acciones con autorización previa y escrita de los accionistas de la serie A; y (iv) en caso de liquidación de la sociedad, los accionistas de la serie B no tendrán derecho a devoluciones de capital. Los accionistas enteraron el capital en arcas sociales de la siguiente forma: NUEVA DE LEÓN SpA suscribió 250 acciones serie A, aportando $25.000.000.-, enterados en caja social; JAIME EDUARDO POLLOCK VELOSO INMOBILIARIA E INVERSIONES E.I.R.L., suscribió 300 acciones serie A, aportando $30.000.000.-, enterados en caja social; BENJAMÍN EDUARDO POLLOCK MAS suscribió 300 acciones serie B, aportando $300.-, enterados en caja social; quedando en consecuencia 50 acciones serie A y 300 acciones serie B emitidas y pendientes de suscripción, las que serán suscritas y pagadas dentro del plazo de seis meses a contar de la fecha de constitución. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2019.- P. Raby B. N. P.