Inversiones Superfrutas SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N°3.076, Of. 601, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de agosto de 2019, anotada bajo el Repertorio N° 10.938/2019, ante mí, la sociedad Inversiones Superfrutas SpA, Rol Único Tributario N° 76.969.442-0 (el “Accionista”), titular del cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la sociedad Agrícola Alicura SpA (la “Sociedad”), acordó lo siguiente: A/ Saneamiento de Capital. Sanear, rectificar y complementar, conforme a la Ley N°19.499, los acuerdos adoptados en: Uno/ i) Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 20 de diciembre de 2018 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, otorgada en esta misma Notaría y anotada bajo el repertorio número 12.565/2018 (la “Junta Extraordinaria”), a fin de dejar constancia que el monto que resultó de la redenominación del capital aprobada en dicha Junta Extraordinaria, ascendió a un total de 5.283.813,61 Dólares. De esta manera, el monto del capital que resultó luego del aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria, ascendió a la cantidad de 27.373.359,61 Dólares dividido en 942.734 acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas, a su vez, en dos series de acciones: Uno) Serie A, compuesta por 895.597 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y Dos) Serie B, compuesta por 47.137 acciones sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo anterior, el Accionista saneó, complementó y rectificó los acuerdos número 2, 3 y 4 de la sección VII de la Junta Extraordinaria, en los términos indicados en la escritura extractada. Un extracto de la reducción a escritura pública que contiene el acta de la Junta Extraordinaria, fue inscrito a fojas 1.498, número 818, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 12 de enero de 2019. Dos/ i) Acuerdo de accionistas sin forma de junta, celebrado por escritura pública de fecha 6 de marzo de 2019, otorgada en esta misma Notaría y anotada bajo el repertorio número 2.198/2019 (el “Acuerdo de Accionistas”), a fin de dejar constancia que, en virtud del saneamiento, rectificación y complementación de la Junta Extraordinaria en los términos antes indicados, el monto del capital social que resultó luego del aumento de capital aprobado mediante el Acuerdo de Accionistas, ascendió a la cantidad de 30.604.359,62 Dólares dividido en 987.986 acciones nominativas y sin valor nominal distribuidas, a su vez, en dos series de acciones: Uno/ Serie A, compuesta por 938.586 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas; y Dos/ Serie B, compuesta por 49.400 acciones sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo anterior, el Accionista saneó, complementó y rectificó la Cláusula Primera del Acuerdo de Accionistas, y el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, en los términos indicados en la escritura extractada. Un extracto del Acuerdo de Accionistas fue inscrito a fojas 18.697, número 9.567, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019; y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 14 de marzo de 2019. B/ Aumento de Capital. Asimismo, el Accionista acordó aumentar el capital social en la cantidad de 3.830.856,76 Dólares, mediante la emisión de un total de 123.670 nuevas acciones nominativas y sin valor nominal, que se emiten, a su vez, distribuidas en 117.487 nuevas acciones Serie A y 6.183 nuevas acciones Serie B, todas las cuales quedaron íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, el nuevo capital de la Sociedad asciende a 34.435.216,38 Dólares, dividido en 1.111.656 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno/ Serie A, compuesta por 1.056.073 acciones ordinarias; y Dos/ Serie B, compuesta por 55.583 acciones sin derecho a voto; capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular. Santiago, 2 de septiembre de 2019.