Inversiones Valladolid Limitada

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público titular de la 18° Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°669, piso 8, certifica: Por escritura pública de fecha 04 de Septiembre de 2019 Rep. N°12201, ante mí, INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRABONA LIMITADA, del giro de su denominación, representada, por don MANUEL ESTANISLAO RODRÍGUEZ VILLA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, arquitecto, cédula de identidad número 7.517.937-5, por don ENRIQUE FERNANDO RODRÍGUEZ VILLA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero civil, cédula de identidad número 7.367.783-1, y por doña CARMEN DEL PILAR RODRÍGUEZ VILLA, chilena, divorciada, socióloga, cédula de identidad número 8.584.817-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 6.275 departamento 122, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y doña NELLY DEL ROSARIO VILLA ORTIZ, chilena, viuda, factor de comercio, cédula de identidad número 3.452.838-1, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo 6.275 departamento 122, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, debidamente representada, por los señores Manuel Estanislao Rodríguez Villa y don Enrique Fernando Rodríguez Villa, ya individualizados, otorgaron escritura pública de modificación de sociedad denominada INVERSIONES VALLADOLID LIMITADA, inscrita a fojas 26.273 N° 13.290, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de Santiago del año 1991, conforme extracto: (I) INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRABONA LIMITADA y doña NELLY DEL ROSARIO VILLA ORTIZ, en sus calidades de únicos socios de INVERSIONES VALLADOLID LIMITADA, con el objeto de dar cuenta del aumento de capital acordado por los socios de $507.736.479 a $563.570.835 y de los pagos materializados y por materializar por los socios comparecientes a la fecha de la escritura extractada, acuerdan modificar el Artículo Sexto de los estatutos de INVERSIONES VALLADOLID LIMITADA, en los siguientes términos: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de quinientos sesenta y tres millones quinientos setenta mil ochocientos treinta y cinco pesos, que ha sido y será pagado por los socios según se indica a continuación: a) doña Nelly del Rosario Villa Ortiz aporta ciento diecinueve mil noventa y un pesos, equivalentes a un cero coma cero dos uno uno tres uno cinco cero cinco por ciento aproximadamente de los derechos sociales, de los cuales ciento siete mil ciento ochenta y tres pesos fueron pagados en dinero efectivo con anterioridad a este acto, y once mil novecientos ocho pesos son pagados en este mismo acto ingresando en arcas sociales; b) la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRABONA LIMITADA, aporta quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos cincuenta y un mil setecientos cuarenta y cuatro pesos, equivalentes a un noventa y nueve coma nueve siete ocho ocho seis ocho cuatro nueve por ciento aproximadamente de los derechos sociales, de los cuales treinta millones fueron pagados en dinero efectivo con anterioridad a este acto, y quinientos treinta y tres millones cuatrocientos cincuenta y un mil setecientos cuarenta y cuatro pesos ingresarán en arcas sociales dentro de cinco años contados desde esta fecha”. (II) en el mismo acto, los mismos socios en sus calidades de únicos socios de INVERSIONES VALLADOLID LIMITADA, modificaron la sociedad, transformándola de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Razón social: “INVERSIONES VALLADOLID SpA”, pudiendo usar también, para todos los fines, el nombre de fantasía “VALLADOLID SpA”; Objeto: la inversión del capital y fondos sociales, con el fin de obtener de ellos una rentabilidad, en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; celebrar operaciones de crédito de dinero que no estén reservadas por la Ley a los Bancos o Instituciones Financieras; la realización de todos los actos y negocios que se relacionen directa o indirectamente con los anteriores, sin otra limitación que las que imponen las leyes o reglamentaciones vigentes; y en general, toda otra actividad que acuerden los accionistas; Capital: $563.570.835 dividido en 563.570.835 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y ha sido y será pagado por los comparecientes de la siguiente forma: a) doña NELLY DEL ROSARIO VILLA ORTIZ suscribe en el acto de transformación 119.091 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de suscripción de $1 cada una, equivalente a un valor de suscripción total de $119.091, que se encuentran pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura que se extracta conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como sociedad de responsabilidad limitada. b) La sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES TERRABONA LIMITADA, suscribe en el acto de transformación 563.451.744 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un valor de suscripción de 1$cada una, equivalente a un valor de suscripción total de $563.451.744 pesos, de las cuales: b.1) 30.000.000 de acciones se encuentran pagadas con anterioridad la fecha de la escritura que se extracta conforme a los aportes efectuados a la sociedad mientras giraba como sociedad de responsabilidad limitada, y b.2) 533.451.744 acciones serán pagadas dentro del plazo de 5 años contados a partir de la fecha de la escritura que se extracta, por un monto total de $533.451.744. Administración: La sociedad será administrada por un administrador, en adelante el “Administrador”, quien podrá ser una o varias personas naturales y/o jurídicas, y no necesitará ser accionista de la Sociedad. El Administrador deberá ser designado, y podrá ser revocado, alternativamente (i) mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, o (ii) por escritura pública otorgada por la totalidad de los accionistas como acuerdo sin forma de junta; salvo por la designación de Administrador que se hace en el mismo acto de transformación en el Artículo Segundo transitorio de los estatutos extractados que se entenderá válida para todos los efectos legales que correspondan. De la designación del Administrador se deberá tomar nota al margen de la inscripción en el Registro de Comercio respectivo del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad, salvo de la designación de Administrador que se realiza en el Artículo Segundo transitorio de los estatutos extractados la que no requerirá de la inscripción señalada para surtir plenos efectos. En caso de recaer la designación de Administrador en una persona jurídica, el Administrador deberá actuar a través de uno o más apoderados, gerentes o representantes, y la forma de actuación (esto es, si en forma separada e indistinta o conjunta o con cualquier tipo de limitación) deberá estar establecida en el mismo instrumento de designación. De recaer la designación en una persona natural, el Administrador podrá actuar personalmente o a través de uno o más apoderados o gerentes y la forma de actuación (esto es, si en forma separada e indistinta o conjunta o con cualquier tipo de limitación) deberá estar establecida en el mismo instrumento de designación. En ambos casos, los apoderados, gerentes o representantes deberán ser designados mediante /a/ escritura pública, o /b/ instrumento público otorgado en el extranjero en conformidad a la legislación de la jurisdicción respectiva, debidamente legalizado o apostillado, según corresponda. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de Septiembre de 2019.