INVERSIONES M&N SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura Pública de fecha 28 de agosto de 2019, ante mí: i) doña MARÍA MACARENA TELLECHEA HERRERO, ii) don NICOLÁS VIELVA TELLECHEA, iii) GVT Inversiones Limitada, representada, domiciliados en Monseñor Sotero Sanz Nº 161, oficina 803, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, todos como únicos accionistas de la sociedad, según consta en registro de accionista que tuve a la vista, acordaron modificar la sociedad INVERSIONES M&N SpA, sociedad inscrita a fojas 7.075, N° 3890 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. En el sentido que acordaron aumentar el capital de la sociedad y modificar su administración: I. Aumento de capital: Aumentar el capital de INVERSIONES M&N SpA, desde la suma de $1.203.943 representado por 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una a la cantidad de $6.001.203.943, mediante un aumento de capital por la suma de $6.000.000.000, representado por 4.983.623 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagarán íntegramente por GVT Inversiones Limitada, de la siguiente manera: i) Con la suma de $1.000.000.000, la cantidad de 830.604 acciones, en este acto y en dinero efectivo; y, ii) Con la suma de $5.000.000.000, la cantidad de 4.153.019 acciones, dentro del plazo de 5 años contados desde esta fecha. II. Modificación cláusula de administración: Acuerdan nueva forma de administrar la sociedad. III. Nuevas cláusulas: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de $6.001.203.943, representado por 4.984.623 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, suscrita en los términos descritos en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. El capital deberá estar pagado dentro del plazo de 5 años a contar de la fecha de la presente escritura, en especies o dinero efectivo, según se acuerde por los accionistas.”. ARTÍCULO OCTAVO: Administración. “La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá única y exclusivamente a don Rafael Vielva Fernández, quien contará con amplias facultades de administración, pudiendo obligarla en toda clase de actos, contratos, convenciones, operaciones, negocios y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el giro de la sociedad. En caso de fallecimiento, ausencia y/o impedimento definitivo de don Rafael Vielva Fernández, cuestión que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, con idénticas facultades, corresponderá a doña María Macarena Tellechea Herrero, quién actuando individualmente contará con las más amplias facultades de administración. En caso de fallecimiento, ausencia y/o impedimento definitivo de doña María Macarena Tellechea Herrero, cuestión que no será necesario acreditar frente a terceros, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, con idénticas facultades, corresponderá a don Nicolás Vielva Tellechea y a don Benjamín Vicente Vielva Tellechea, cédula nacional de identidad número 21.527.058-0, quienes actuando conjuntamente, contarán con las más amplias facultades de administración. En caso de que la administración recaiga en ellos, y mientras don Benjamín Vicente Vielva Tellechea sea menor de edad, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a don Nicolás Vielva Tellechea, quien actuará individualmente, con amplias facultades. Una vez obtenida la mayoría de edad por don Benjamín Vicente Vielva Tellechea, ambos deberán actuar en forma conjunta. El administrador, en cada caso, actuando de la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social, contará con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo realizar todos los actos, contratos, convenciones, operaciones, negocios y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el giro de la sociedad.”. Demás menciones constan en escritura extractada. En Santiago, 23 de septiembre de 2019.