AGRÍCOLA LLEUQUE SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27 Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 01 de agosto de 2019 de AGRÍCOLA LLEUQUE SpA, RUT N° 78.918.440-2, inscrita a fojas 54 vuelta N°41 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santa Cruz correspondiente al año 1996, en la que se acordó: a) División de la sociedad, en 3 compañías, una continuadora, con la misma personalidad jurídica, mismo Rol Único Tributario, conservando su nombre, objeto social y su calidad de sociedad por acciones; una segunda sociedad, que surge y se formará como consecuencia de esta división, y girará bajo la razón social de “Agrícola Santa Victoria SpA”, con el objeto, capital y demás elementos de la esencia, de la naturaleza y accidentales que se pactan en su estatuto; y una tercera sociedad, que surge y se formará como consecuencia de esta división, y girará bajo la razón social de “Agrícola El Maitén SpA”, con el objeto, capital y demás elementos de la esencia, de la naturaleza y accidentales que se pactan en su estatuto; todas con efecto a partir del día 1 de agosto de 2019, haciendo presente que accionistas de sociedad que se divide –Agrícola Lleuque SpA- lo serán también, con misma participación en el capital, de sociedades que nacen de división; b) Se acuerda la disminución de capital de AGRÍCOLA LLEUQUE SpA, de $51.000.000.- a $17.000.000.- Se asignan al patrimonio de las nuevas sociedad, sólo los activos de AGRÍCOLA LLEUQUE SpA, no existiendo pasivos que asignar, y que se singularizan en escritura extractada; c) A consecuencia de lo anterior, se acuerda sustituir Artículo Cinco de los estatutos de AGRÍCOLA LLEUQUE SpA, por el siguiente: : “Artículo Cinco: El capital de la sociedad será la suma de diecisiete millones de pesos dividido en quinientas diez acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie.” d) Accionistas de AGRÍCOLA LLEUQUE SpA y ahora también de AGRÍCOLA SANTA VICTORIA SpA y AGRÍCOLA EL MAITÉN SpA, MÓNICA DEL CARMEN GILI CANADELL, C.I. N°8.519.942-0, domiciliada en Avenida Cristóbal Colón N°4695, depto 303, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; SANDRA SOLEDAD CASTELLI OLIVARES, C.I.N°11.184.750-9, domiciliada en Fundo Las Majadas, sin número, comuna de la Palmilla y de paso por el oficio del Notario; y MARÍA PAZ VALDIVIESO LARRAÍN, C.I.N°7.285.119-6, domiciliada en Calleuque sin número comuna de Peralillo y de paso por el oficio del Notario, aprueban unánimemente estatutos de las sociedades constituidas con motivo de la división, esto es Agrícola Santa Victoria SpA y Agrícola El Maitén SpA, cuyo tenor extractado es el siguiente: i)Estatutos de Agrícola Santa Victoria SpA. Razón Social: Agrícola Santa Victoria SpA. Domicilio: Santa Cruz. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la compra y venta de predios agrícolas, su explotación, el desarrollo de financiamiento y ejecución de proyectos agroindustriales, ganaderos y forestales, en predios propios o de terceros, la compra, venta, permuta, arrendamiento, explotación, corretaje y administración de todo tipo de bienes raíces y agrícolas, por cuenta propia o ajena y la participación e inversión en todo tipo de sociedades de cualquier naturaleza relacionados con la agricultura. Capital: $17.000.000 dividido en 510 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas por los accionistas de siguiente forma: a) Doña María Paz Valdivieso Larraín, suscribió ciento setenta acciones, pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Doña Mónica Del Carmen Gili Canadell, suscribió ciento setenta acciones, pagadas con anterioridad a esta fecha; y c) Doña Sandra Soledad Castelli Olivares, suscribió ciento setenta acciones, pagadas con anterioridad a esta fecha. Por tanto, todas las acciones en que se divide el capital de la sociedad se encuentran suscritas y pagadas por los accionistas. Administración: La administración y uso de la razón social de la sociedad corresponderá al Gerente General y/o a los ejecutivos o mandatarios que los accionistas designen mediante escritura pública o acuerdo de Junta de Accionistas cuya acta se reduzca a escritura pública. De acuerdo al artículo segundo transitorio de los estatutos se designa como Gerente General a Sandra Soledad Castelli Olivares, quien tendrá amplias facultades indicadas en estatutos. i)Estatutos de Agrícola El Maitén SpA. Razón Social: Agrícola El Maitén SpA. Domicilio: Santa Cruz. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la compra y venta de predios agrícolas, su explotación, el desarrollo de financiamiento y ejecución de proyectos agroindustriales, ganaderos y forestales, en predios propios o de terceros, la compra, venta, permuta, arrendamiento, explotación, corretaje y administración de todo tipo de bienes raíces y agrícolas, por cuenta propia o ajena y la participación e inversión en todo tipo de sociedades de cualquier naturaleza relacionados con la agricultura. Capital: $17.000.000 dividido en 510 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas por los accionistas de siguiente forma: a) Doña María Paz Valdivieso Larraín, suscribió ciento setenta acciones, pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Doña Mónica Del Carmen Gili Canadell, pagadas con anterioridad a esta fecha; y c) Doña Sandra Soledad Castelli Olivares, suscribió ciento setenta acciones, pagadas con anterioridad a esta fecha. Por tanto, todas las acciones en que se divide el capital de la sociedad se encuentran suscritas y pagadas por los accionistas. Administración: La administración y uso de la razón social de la sociedad corresponderá al Gerente General y/o a los ejecutivos o mandatarios que los accionistas designen mediante escritura pública o acuerdo de Junta de Accionistas cuya acta se reduzca a escritura pública. De acuerdo al artículo segundo transitorio de los estatutos se designa como Gerente General a María Paz Valdivieso Larraín, quien tendrá amplias facultades indicadas en estatutos. Demás estipulaciones constan escritura extractada, y no son materia de extracto.- Santiago, 21 de agosto de 2019.