Inmobiliaria Tampier Abarca SpA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de Agosto 2019, repertorio número 7643, otorgada ante mí, doña Rita Carolina Martínez Asenjo, abogada, redujo a escritura pública Acta de Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Tampier Abarca SpA, RUT. N° 76.350.255-4, inscrita a Fojas 80.430, N° 52.909, año 2013, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada el 18 de julio del año 2019, en domicilio Cerro La Parva N° 777, departamento 113, comuna de Las Condes, Ciudad de Santiago. Asistencia. A la junta asistieron los accionistas de la compañía quienes tienen domicilio y residencia en Chile. A saber, a) Jacqueline Odette Tampier Abarca, por 501 acciones; b) Gianina Patricia Tampier Abarca, por 501 acciones; c) Carlos Mauricio Tampier Abarca, por 500 acciones; d) Claudio Patricio Tampier Abarca, por 500 acciones; e) Sucesión de don Carlos Humberto Tampier Galle por 2 acciones. La sucesión antes indicada está integrada por la cónyuge sobreviviente señora Ligia Lía Abarca Neira y sus hijos Jacqueline Odette, Gianina Patricia, Carlos Mauricio y Claudio Patricio, todos de apellidos Tampier Abarca. Don Carlos Humberto Tampier Galle falleció el 31 de marzo del año 2018 y la posesión efectiva de la herencia se encuentra en actual tramitación ante el 22° Juzgado Civil de Santiago, bajo el Rol V–246-2019. Total de acciones: 2004. Antecedentes. Presidió la Junta la Administradora y Gerente doña Ligia Lía Abarca Neira y actuó como secretario el abogado José Miguel Espinoza Díaz, quien recordó que mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de mayo del año 2017, la sociedad se transformó en Sociedad por Acciones (SpA), pasando a denominarse Inmobiliaria Tampier Abarca SpA. El Acta fue reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes con fecha 26 de mayo del mismo año, escritura que tiene el repertorio número 2.194-2017. Un extracto de la citada escritura, fue publicado en el Diario Oficial en su edición número 41.786, de fecha 17 de junio de 2017, anotándose al margen de la inscripción social e inscrita a fojas 46.173, número 25.083 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017. La transformación fue debidamente notificada al Servicio de Impuestos Internos (SII). Posteriormente, los accionistas decidieron fusionar la compañía con Inversiones Tampier Abarca SpA, sociedad que se constituyó como sociedad anónima mediante escritura pública de fecha 21 de abril del año 2014, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Félix Jara Cadot, y la cual también se transformó en sociedad por acciones (SpA), mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha 10 de mayo de 2017, la cual fue reducida a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes con fecha 26 de mayo del mismo año, escritura que tiene el repertorio número 2.195 -2017. El acta de junta de accionistas de Inmobiliaria Tampier Abarca SpA que aprobó la fusión por incorporación se redujo a escritura pública con fecha 21 de noviembre del año 2017, ante el Notario Público de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes, repertorio número 5.004-2017. Un extracto de la citada escritura se inscribió, como Acuerdo de Fusión, a fojas 95.617, número 51.378 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y se anotó al margen de la inscripción social. Por su parte, el acta de junta de accionistas de Inversiones Abarca SpA, que aprobó la fusión por incorporación se redujo a escritura pública con fecha 21 de noviembre del año 2017, ante el Notario Público de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes, escritura que tiene el repertorio número 5.005-2017. Un extracto de la citada escritura se inscribió, como Acuerdo de disolución, a fojas 95.618, número 51.379 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017, y se anotó al margen de la inscripción social. La escritura pública mediante la cual ambas empresas, absorbente y absorbida, materializaron los acuerdos de fusión antes señalados se otorgó también con fecha 21 de noviembre de 2017, ante el Notario Público de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes, escritura que tiene el Repertorio número 5.006-2017. Un extracto de dicha escritura se inscribió como, Materialización Inmobiliaria Tampier Abarca SpA, a fojas 95.620, número 51.380 en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017 y, como Materialización Inversiones Tampier Abarca SpA, a fojas 95.622, número 51.381 en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017. El señor José Miguel Espinoza Díaz informó a los asistentes que la accionista Ligia Lía Abarca Neira vendió y enajenó una acción a cada uno de sus cuatro hijos Jacqueline Odette, Gianina Patricia, Carlos Mauricio y Claudio Patricio, todos de apellidos Tampier Abarca, dejando de ser accionista de la compañía. La venta y enajenación consta en instrumento privado de compraventa de acciones, de fecha 9 de mayo de 2019, debidamente inscrito y registrado en el registro de accionistas de la sociedad y el cual fue protocolizado con fecha 11 de julio del año 2019 ante el Notario Público de Temuco don Jorge Elías Tadres Hales. Hizo presente además, que, la señora Ligia Lía Abarca Neira ha manifestado su intención de no continuar como Administradora y Gerente de la compañía. Objeto. En virtud de lo antes expuesto, el objeto de la junta de accionistas: I) Remover a la actual Administradora y Gerente de Inmobiliaria Tampier Abarca SpA, señora Ligia Lía Abarca Neira, y designar en dicho cargo a doña Jacqueline Odette Tampier Abarca, quien contará con todas y cada una de las facultades indicadas en el Título Tercero, Artículo Séptimo y Octavo de los estatutos sociales, como asimismo, con las funciones indicadas en el Título Cuarto, Artículo Noveno, de los mismos; y II) En caso de aceptar la remoción y sustitución de la actual Administradora y Gerente, se somete a la junta la moción de reformar los estatutos sociales en las cláusulas pertinentes. Acuerdos. Los accionistas acordaron unánimemente: A) Remover y sustituir a la actual Administradora y Gerente de Inmobiliaria Tampier Abarca SpA, señora Ligia Lía Abarca Neira, designando en mismo acto en su reemplazo a la señora Jacqueline Odette Tampier Abarca, quien estará investida de todos y cada uno de los poderes y facultades que se indican y describen en el Título Tercero, Artículos Séptimo y Octavo de los estatutos sociales, como asimismo, con las funciones indicadas en el TITULO CUARTO, Artículo Noveno, de los mismos, facultades y poderes que se dan por reproducidos para todos los efectos legales; y B) Reformar los estatutos sociales de Inmobiliaria Tampier Abarca SpA, sustituyendo el Artículo Tercero Transitorio, por el del siguiente tenor: Artículo Tercero Transitorio.- Designación de Administrador y Gerente General. Por este acto los accionistas designan como Administradora de la sociedad a doña JACQUELINE ODETTE TAMPIER ABARCA, quien estará investida de todas las facultades y poderes señalados en estos estatutos y las demás que le correspondan en conformidad a la ley. Asimismo, se deja constancia que doña JACQUELINE ODETTE TAMPIER ABARCA, se desempeñara además como Gerente General de la compañía con todas las atribuciones legales, reglamentarias y estatutarias, inherente a dicho cargo”. Los accionistas dejaron expresa constancia que en todo lo no modificado por los acuerdos adoptados en la presente junta, se mantienen plenamente vigente los estatutos sociales de la sociedad. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Temuco, 10 de Septiembre de 2019.