NUEVA COSTANERA GESTIÓN INMOBILIARIA S.A.

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera n° 4.886, certifica: Que con fecha 17 de julio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS NUEVA COSTANERA GESTIÓN INMOBILIARIA S.A., celebrada en mi presencia con esa misma fecha, en que por la unanimidad de sus accionistas se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Creación de Serie de Acciones: Se acordó la creación de dos series de acciones: a) /”Acciones Serie A”/ corresponderán a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozarán de todos los derechos políticos y económicos que naturalmente les corresponden en la Sociedad, teniendo sus titulares, derecho a voz y voto en todas las materias de interés social y teniendo derecho a los dividendos que la sociedad distribuya, a prorrata de su participación en el capital social.; y b) /”Acciones Serie B”/ tendrá como preferencia el derecho al pago de un dividendo preferente por la suma total de 25.521 Unidades de Fomento, en su equivalencia en pesos a la fecha del pago de dicha suma, el cual podrá pagarse en el presente ejercicio comercial, después de acordada la creación de la serie preferente, o en los ejercicios comerciales posteriores, dentro del plazo establecido para la vigencia de la preferencia. Esta serie no tendrá el derecho político de voto, pero mantendrá su derecho a voz en las Juntas de Accionistas. La Serie B tendrá un plazo de duración de 5 años, a contar de la fecha de reducción a escritura pública de la presente Junta. No obstante lo anterior, la preferencia se extinguirá una vez pagado íntegramente el dividendo preferente por la suma total de 25.521 Unidades de Fomento. Una vez transcurrido el plazo antes indicado, o habiéndose pagado íntegramente el dividendo preferente, o lo que ocurra primero, la preferencia de la Serie B se extinguirá de pleno derecho, pasando, en consecuencia, la totalidad de las acciones en que se divide el capital social a ser acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 2) Modificación de los Estatutos Sociales. Uno. Se reemplaza el Artículo Quinto por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cien millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas y sin valor nominal, todas de igual valor, correspondiendo cincuenta y seis mil acciones ordinarias a la Serie A y cuarenta y cuatro mil acciones preferentes a la Serie B, que ha sido pagado y enterado en la forma señalada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. La preferencia de las acciones Serie B consistirá en el derecho al pago de un dividendo preferente por la suma total de veinticinco mil quinientos veintiún Unidades de Fomento, pero no tendrá derechos políticos de voto, aunque mantendrá el derecho a voz en las Juntas de Accionistas. La duración de la preferencia será de cinco años, contados desde la fecha de la reducción a escritura pública de la junta extraordinaria de accionistas que creó las series de acciones, o hasta el pago íntegro del dividendo preferente, lo que ocurra primero. En el caso de las acciones serie A, estas contarán con todos los derechos políticos, pudiendo participar con voz y voto en las Juntas de Accionistas, manteniéndose por su parte, inalterables sus derechos económicos, en la proporción que les corresponda de acuerdo a su participación en la Sociedad”. Dos. Se reemplaza el artículo Primero Transitorio de los estatutos, que queda como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad establecido en el Artículo Quinto permanente de los estatutos sociales asciende a la suma de cien millones de pesos, dividido en cien mil acciones nominativas y sin valor nominal, todas de igual valor, correspondiendo cincuenta y seis mil acciones ordinarias a la Serie A, y cuarenta y cuatro mil acciones preferentes a la Serie B, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que a continuación se expresa: i) Inmobiliaria Nueva Costanera Tres S.A., suscribe cuarenta mil acciones de la Serie A, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y cuarenta mil acciones de la Serie B, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) Inmobiliaria Pío XI S.A., suscribe seis mil acciones de la Serie A, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y cuatro mil acciones de la Serie B, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) Inversiones TSC Limitada, suscribe cuatro mil acciones de la Serie A, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (iv) Inversiones Mota Limitada, suscribe tres mil acciones de la Serie A, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y, (v) Asesorías e Inversiones I2 Limitada, suscribe tres mil acciones de la Serie A, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha”. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 78.238, N° 51.556 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 10 de septiembre de 2019.