TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA

JOAQUIN LABBE DONOSO, Notario Suplente de la 45° Notaría de Santiago, Paseo Huérfanos N° 979 piso 7°, certifico: Por escritura pública, ante Titular don RENE BENAVENTE CASH, con fecha 26 de agosto de 2019, repertorio 36.194, doña JULIA DEL CARMEN DE LA FUENTE PERALTA, casado y separado de bienes contadora, don CRISTIAN MARCELO MENDEZ OLIVARES, casado y separado de bienes, factor de comercio, y don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Catedral N! 1009 oficina 306, comuna de Santiago, Región Metropolitana, modificaron y transformaron sociedad ""TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA", sociedad inscrita a fojas 10.054 N° 6.817 Registro de Comercio del Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2008, en siguiente sentido: doña JULIA DEL CARMEN DE LA FUENTE PERALTA cede, vende y transfiere el total de su participación correspondientes a 60% de su participación y derechos sociales en la citada sociedad a don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ. Precio de la cesión es la suma de $7.000.000, suma que el cesionario paga a la cedente en dinero efectivo y de contado. Consecuencia de la venta y cesión de derechos precedente, se retira de la sociedad a partir de esta fecha para todos los efectos legales, doña JULIA DEL CARMEN DE LA FUENTE PERALTA cesando su responsabilidad como socia de la misma, otorgándose ambas partes el más amplio, total y completo finiquito recíproco, declarando en forma expresa y mutua que nada se adeudan entre la cedente y el cesionario. Producto de la cesión de derechos precedente quedan como actuales y únicos socios a partir de esta fecha don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ con un sesenta por ciento de los derechos sociales y don CRISTIAN MARCELO MENDEZ OLIVARES con un cuarenta por ciento de los derechos sociales. Transformación. Actuales y únicos socios por el presente instrumento declaran y expresan su voluntad por este acto de transformar la Sociedad de Responsabilidad Limitada "TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA" en una Sociedad por Acciones en siguientes términos: Razón Social o nombre:" El nombre de la sociedad será "GEMSTONE MININIG SpA" pudiendo utilizar como nombre de fantasía "GEMSTONE SpA". Objeto será: La sociedad tendrá por objeto: UNO. El ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias, y en especial la compra, venta, importación, exportación, comercialización, distribución, consignación, arrendamiento y leasing, de toda clase de bienes corporales o incorporales. DOS. Fabricar, elaborar, desarrollar, distribuir, comercializar, representar, arrendar o subarrendar, importar y exportar, toda clase de productos, objetos e insumos relacionados con la minería y actividades extractivas, como la compra, venta, importación y exportación, explotación, de minerales metálicos, no metálicos, concentrados, relaves, escoriales, minas y/o pertenencias mineras. TRES. La compra y arriendo de vehículos, equipos, herramientas, insumos, instrumentos y maquinarias para la minería. CUATRO. La representación de empresas o marcas, nacionales o extranjeras relacionadas o no con los giros comerciales y las demás actividades o negocios relacionados o afines con los anteriores que el o los accionistas determinen. CINCO. Ejecutar y realizar todo tipo de actos y contratos que directa o indirectamente se relacionen con los objetivos antes indicados, y realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueran complementarias o anexas del giro principal. Capital: $10.000.000 dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, ya ingresado esta suma en caja social, en forma dispuesta en artículo primero transitorio., Administración: La sociedad será administrada por el accionista GUSTAVO FABIAN GIMENEZ y CRISTIAN MARCELO MENDEZ OLIVARES en forma indistinta, y respecto de éste último quien además detentará además la calidad de Gerente General de la sociedad también, quienes actuando en la forma señalada individualmente y anteponiendo su firma a la razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos que ella celebre, con las más amplias facultades. Duración: 5 años prorrogable en forma pactada. Domicilio: Santiago. Santiago, Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 10 de septiembre de 2019.