SOUTH MERCHANTS SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42a. Notaría de Santiago, Agustinas 1070 segundo piso, certifica: Por escritura de fecha 14 de agosto de 2019 otorgada ante mi suplente abogado José Leonardo Brusi Muñoz, DIEGO ANTONIO BARAÑAO PINCETTI, CI N°5.313.808-K; DIEGO IGNACIO BARAÑAO SOTOMAYOR, CI N°9.909.180-0; y ROBINSON EDUARDO NORAMBUENA GACITÚA, CI N°10.212.166-K, todos El Arroyo 815, Valle Grande, Lampa, Santiago, de acuerdo artículo 427 y siguientes Libro 2°, Titulo VII Código Comercio y lo establecido en estatutos sociales, en su condición de actuales y únicos accionistas de la sociedad, conforme Registro de Accionistas sociedad que se exhibe y se tiene a la vista por Notario que autoriza, dividieron, teniendo en consideración lo estipulado artículo 100 Ley 18.046 y inciso 2° letra g) artículo 147 Decreto 702 Ministerio de Hacienda de 27 mayo 2011, que aprueba Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, sociedad hoy denominada SOUTH MERCHANTS SpA, constituida como SOUTH MERCHANTS S.A. fecha 4 abril 2008 Notaría Santiago Raúl Iván Perry Pefaur, con oficio Ahumada 312, Santiago, inscrita fojas 16.128 N°10.961 Registro Comercio Santiago año 2008, RUT N°76.021.004-8. Pasivo no exigible o patrimonio líquido, según valor libro sociedad, al 31 julio 2019, era $584.255.200 y está formado por capital inicial de $5.000.000, aumentado a $6.895.923, mediante capitalización fondo revalorización capital propio por $1.895.923 al 31 diciembre 2018, dividido en 50.000 acciones nominativas, una misma serie y sin valor nominal, más utilidades acumuladas no retiradas durante vigencia sociedad por $521.244.966 y utilidades ejercicio comercial al 31 julio 2019, por $56.114.311. Este pasivo no exigible o patrimonio líquido pertenece a los actuales accionistas, en conformidad a participación accionaria en sociedad, siguiente forma: a) Diego Antonio Barañao Pincetti, 25.000 acciones; b) Diego Ignacio Barañao Sotomayor, 15.000 acciones; y c) Robinson Eduardo Norambuena Gacitúa, 10.000 acciones. DIVISION: Acuerdan dividir la sociedad SOUTH MERCHANTS SpA, con efecto a contar del 31 julio 2019, en 3 sociedades, la primera de las cuales es la continuadora de la sociedad que se divide y conserva su razón social y su rol único tributario, rigiéndose por actuales estatutos sociedad, con modificaciones que se establecerán; la segunda, que se crea por efecto división, sociedad por acciones bajo nombre o razón social INVERSIONES DB SpA, que se regirá por estatutos que se señalarán; y la tercera, que se crea por efecto división, sociedad por acciones bajo nombre o razón social INVERSIONES RN SpA, que se regirá por estatutos que se señalarán. División se efectúa considerando patrimonio total SOUTH MERCHANTS SpA, por $584.255.200 de acuerdo Balance 31 julio de 2019. Del patrimonio sociedad se asigna $292.127.600 a naciente sociedad INVERSIONES DB SpA y $116.851.040 a naciente sociedad INVERSIONES RN SpA. Como consecuencia, patrimonio SOUTH MERCHANTS SpA disminuye a $165.276.560. Del capital sociedad ascendente a $6.895.923 se asigna $3.447.961 a naciente sociedad INVERSIONES DB SpA y la suma de $1.379.185 a naciente sociedad INVERSIONES RN SpA. Como consecuencia, capital social SOUTH MERCHANTS SpA disminuye a $2.068.777, disminución patrimonial y de capital social que se refleja en Balance cerrado al 31 julio 2019 y en cual se establece la distribución Patrimonial correspondiente y forma de asignar activos y pasivos y su valoración, tomando ella efecto a contar dicha fecha. Patrimonios sociedades producto de la división quedan por ende constituidos con parte activos y pasivos actual sociedad SOUTH MERCHANTS SpA sobre la base de los valores del Balance citado y su anexo, el cual constituye asimismo la base para la identificación de los activos y pasivos asignados y sus valorizaciones. Modificaciones SOUTH MERCHANTS SpA por efecto división, son: 1) Capital sociedad de $6.895.923, se disminuye, por causa división, en $4.827.146 quedando reducido a $2.068.777. Capital, que accionista ha suscrito y pagado íntegramente, queda dividido entre accionistas siguiente forma: a) Diego Ignacio Barañao Sotomayor, $2.068.777 correspondiente a 15.000 acciones que equivalen al 100% acciones sociedad; 2) Como consecuencia accionista compareciente modifica ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO estatutos sociales, que se sustituye por siguiente: ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a $2.068.777 dividido en 15.000 acciones, una misma y única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga siguiente forma: a) Diego Ignacio Barañao Sotomayor suscribe este acto 15.000 acciones por $2.068.777 equivalentes 100% acciones sociedad, cantidad que se tiene por pagada íntegramente imputándose con cargo a aquella parte capital pagado sociedad SOUTH MERCHANTS SpA, que se encuentra ingresado caja social; Capital sociedades que nacen: A) Capital sociedad que nace de división, INVERSIONES DB SpA, queda fijado en $3.447.961 dividido en 25.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado por accionistas siguiente forma: a) Diego Antonio Barañao Pincetti suscribe y paga 25.000 acciones por $3.447.961 pagados e ingresados en caja social; B) Capital sociedad que nace de división, INVERSIONES RN SpA, queda fijado en $1.379.185 dividido en 10.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado por accionistas siguiente forma: a) Robinson Eduardo Norambuena Gacitúa suscribe y paga 10.000 acciones por $1.379.85 pagados e ingresados en caja social. Sociedad por Acciones INVERSIONES DB SpA, que nace de división, se regirá por normas establecidas Párrafo 8 Título 7° Libro 2° Código Comercio y por siguiente estatuto social aprobado por Diego Antonio Barañao Pincetti. ESTATUTO SOCIAL INVERSIONES DB SpA. NOMBRE: INVERSIONES DB SpA. DOMICILIO. ciudad de Santiago, sin perjuicio de agencias y sucursales que puedan establecerse resto país o extranjero y sin perjuicio domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. OBJETO: a) la inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales y su explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes; b) el ahorro en toda clase de instrumentos de inversión, para la obtención de rentas civiles; c) formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro y, en general, de cualquier entidad con fines de lucro, sea en Chile o en el extranjero; d) la administración de las inversiones anteriores y la percepción de sus frutos y rentas y la reinversión de los mismos; y e) en general, la realización de cualquier otro negocio o actividad lícita, relacionada directa o indirectamente con lo anterior, que con posterioridad el o los accionistas de común acuerdo determinen. DURACION: indefinida. CAPITAL: $3.447.961 dividido en 25.000 acciones, una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con la parte correspondiente al capital SOUTH MERCHANTS SpA, que se distribuyó a INVERSIONES DB SpA en división sociedad, siguiente forma: a) Diego Antonio Barañao Pincetti suscribe y paga 25.000 acciones por un monto total de $3.447.961 ya pagado y enterado en caja social forma mencionada cláusula quinta escritura. Activos: Se asignan a sociedad siguientes activos equivalentes a $302.504.915: a) Saldo Bancos por $15.187.390; b) Cuenta corriente por cobrar a Inversiones Santa Inés SpA por $287.317.525. Activos se valorizan en $302.504.915. Pasivos: Se asignan a sociedad pasivos equivalentes a $10.377.315 consistente en Provisión Impuesto Renta por $10.377.315. Los activos y pasivos se radican en INVERSIONES DB SpA, desde 31 julio 2019. Todos los negocios, resultados, actos contratos y, en general cualquier operación que hubiese realizado SOUTH MERCHANTS SpA, respecto activos asignados a INVERSIONES DB SpA, se entienden efectuados por esta última, por consiguiente, derechos y obligaciones que de allí hubieran emanado o que emanaran serán de beneficio o cargo exclusivo de INVERSIONES DB SpA, que sustituirá retroactivamente a SOUTH MERCHANTS SpA, en referidas operaciones. ADMINISTRACIÓN: Sociedad será administrada por quien sea designado, en calidad de administrador y gerente sociedad, por unanimidad accionistas, que deberá anotarse al margen inscripción social. Sociedad por Acciones INVERSIONES RN SpA, que nace de división, se regirá por normas establecidas Párrafo 8 Título 7° Libro 2° Código Comercio y por siguiente estatuto social aprobado por Robinson Eduardo Norambuena Gacitúa. ESTATUTO SOCIAL INVERSIONES RN SpA. NOMBRE: INVERSIONES RN SpA. DOMICILIO. ciudad de Santiago, sin perjuicio de agencias y sucursales que puedan establecerse resto país o extranjero y sin perjuicio domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. OBJETO: a) la inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales y su explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes; b) el ahorro en toda clase de instrumentos de inversión, para la obtención de rentas civiles; c) formar parte o tomar participación en otras sociedades existentes o que se constituyan en el futuro y, en general, de cualquier entidad con fines de lucro, sea en Chile o en el extranjero; d) la administración de las inversiones anteriores y la percepción de sus frutos y rentas y la reinversión de los mismos; y e) en general, la realización de cualquier otro negocio o actividad lícita, relacionada directa o indirectamente con lo anterior, que con posterioridad el o los accionistas de común acuerdo determinen. DURACION: indefinida. CAPITAL: $1.369.185 dividido en 10.000 acciones, acciones, una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con la parte correspondiente al capital SOUTH MERCHANTS SpA, que se distribuyó a INVERSIONES RN SpA en división sociedad siguiente forma: a) Robinson Eduardo Norambuena Gacitúa suscribe y paga 10.000 acciones por $1.379.185 ya pagado y enterado en caja social forma mencionada cláusula quinta escritura. ADMINISTRACIÓN: Sociedad será administrada por quien sea designado, en calidad de administrador y gerente sociedad, por unanimidad accionistas, que deberá anotarse al margen inscripción social. Activos: Se asignan a sociedad siguientes activos equivalentes a $121.001.966: a) Saldo Bancos por $6.074.956; b) Pagaré por cobrar a Inversiones Santa Inés SpA por $114.927.010. Activos se valorizan en $121.001.966. Pasivos: Se asignan a sociedad pasivos equivalentes a $4.150.926 consistente en Provisión Impuesto Renta por $4.150.926. Los activos y pasivos se radican en INVERSIONES RN SpA, desde 31 julio 2019. Todos los negocios, resultados, actos contratos y, en general cualquier operación que hubiese realizado SOUTH MERCHANTS SpA, respecto activos asignados a INVERSIONES RN SpA, se entienden efectuados por esta última, por consiguiente, derechos y obligaciones que de allí hubieran emanado o que emanaran serán de beneficio o cargo exclusivo de INVERSIONES RN SpA, que sustituirá retroactivamente a SOUTH MERCHANTS SpA, en referidas operaciones. Otras menciones constan escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2019.