MBM GROUP SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Que con fecha 20 de agosto de 2019, se redujo ante mí a escritura pública, bajo el repertorio número 25.275/2019, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad MBM GROUP SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada el día 8 de abril de 2019. En dicha junta se acordó aumentar el capital social de la suma de $1.101.000.000, dividido en 1.596.500 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie y sin valor nominal a la cantidad de $1.319.212.416, dividido en 1.750.932 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 154.432 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, representativas de la cantidad de $218.212.416, de las cuales 52.528 acciones corresponderían a acciones de propia emisión de la Sociedad destinadas a implementar planes de compensación a sus trabajadores según lo acordado en la referida junta y 101.904 deberán ser colocadas totalmente o por parcialidades, al precio mínimo de $1.413 para ser suscritas y pagadas dentro del término de 10 años contados desde el 8 de abril de 2019. En consecuencia se sustituyeron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos, por los que extracto: CAPITAL Y ACCIONES: $1.319.212.416, dividido en 1.750.932 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará por los accionistas de la siguiente forma: a) con la suma de $301.000.000 dividida en 1.250.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con la suma de $800.000.000 dividido en 346.500 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas por Kapin Administradora de Fondos de Inversión S.A., actuando para The Circular Fund I Fondo de Inversión Privado, y que deberán ser pagadas en dinero efectivo o mediante el aporte de bienes valorados de común acuerdo entre los accionistas, dentro del plazo de 1 año contados desde el 14 de noviembre de 2018; y c) con la cantidad de $218.212.416, representados por 154.432 acciones emitidas en el aumento de capital acordado por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 8 de abril de 2019. De dichas acciones, 101.904 deberán ser emitidas y colocadas en una sola oportunidad o por parcialidades, para ser suscritas y pagadas dentro del término de 10 años contados desde la referida junta, y 52.528 acciones se encuentran destinadas a la implementación de un plan de compensación para los directores, trabajadores, funcionarios o asesores clave de la Sociedad de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 73.316, número 37.689 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 30 de agosto 2019.