GASTRONOMÍA ADN SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública otorgada con fecha 30 de agosto de 2019, repertorio N° 26.387-2019, ante mí, San Juan SpA, RUT N° 76.285.157-1, representada por Julio Abud Henríquez, RUT N° 11.757.213-7, Fernando Díaz Cisternas, RUT N° 9.353.994-K, y Luis Felipe Núñez Errázuriz, RUT N° 8.612.738-5, todos domiciliados en Hernando de Aguirre N° 15, comuna de Providencia, en tanto únicos y actuales accionistas, modificaron sociedad por acciones “GASTRONOMÍA ADN SpA”, RUT N° 76.978.632-5, constituida por escritura pública de 6 de noviembre de 2018, otorgada en Notaría de Santiago de don Andrés Rieutord Alvarado, cuyo extracto fue inscrito a fojas 87.677, N° 44.898, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2018, y publicado en el Diario Oficial de 21 de noviembre de 2018. Modificación consiste en aumentar el capital social, emitir nuevas acciones de pago y crear dos series de acciones, sustituyendo la Cláusula Quinta de los estatutos sociales por el siguiente texto: “QUINTO: Capital, Acciones y Series de Acciones. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $10.000.000, que se ha enterado y se enterará de la siguiente forma: a) Con la suma de $5.000.000, según balance general al 31 de diciembre de 2018, correspondiente al capital social inicial, mediante la emisión, suscripción y pago de 1.000 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales; y b) Con la suma de $5.000.000, proveniente de un aumento de capital, mediante la creación y emisión de una serie de acciones de pago, preferidas, nominativas y sin valor nominal, denominada “Serie B”, y la consecuente emisión de 1.000 acciones de pago de dicha serie, que serán ofrecidas a un valor unitario de $5.000. Asimismo, se crea una serie de acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, denominada “Serie A”. Sólo para los efectos de respetar los derechos de los actuales accionistas, las 1.000 acciones de pago, ordinarias y de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, emitidas por la Sociedad con ocasión de su constitución, actualmente suscritas y pagadas por los accionistas comparecientes conforme lo señalado en la letra a) precedente, serán eliminadas y canjeadas en relación uno a uno por igual número de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la Serie A recién creada, de manera tal que, por cada acción ordinaria emitida por la Sociedad con ocasión de su constitución, el respectivo accionista recibirá una acción de la Serie A. De esta forma, en adelante el capital social de $10.000.000 estará dividido en 2.000 acciones, de dos series: Serie A (Ordinarias) y Serie B (Preferidas). La Serie A consta de 1.000 acciones de pago, ordinarias y sin preferencia alguna, nominativas y sin valor nominal, representativas de un capital social de $5.000.000. Estas acciones otorgarán a sus suscriptores o titulares la plenitud de derechos que la ley, el reglamento y los estatutos confieren a los accionistas. Les corresponderá en forma exclusiva el control, administración y gestión de la Sociedad, y en especial los derechos a voz y voto en las juntas y a nombrar o designar administradores y representantes. Conforme lo ya expresado y el canje pertinente, estas acciones quedan íntegramente suscritas y pagadas en este acto por los accionistas constituyentes, de la siguiente forma: a) La sociedad San Juan SpA es titular de 400 acciones; b) Don Fernando Díaz Cisternas es titular de 300 acciones; y c) Don Luis Felipe Núñez Errázuriz es titular de 300 acciones. La Serie B consta de 1.000 acciones de pago, preferidas, nominativas y sin valor nominal, emitidas con ocasión del presente aumento de capital, representativas de un capital social de $5.000.000. Serán ofrecidas preferentemente a los actuales accionistas a prorrata de las acciones que posean, en el valor unitario de $5.000. En caso que cualquiera de ellos renunciare a su derecho para suscribir en forma preferente dichas acciones, éstas serán ofrecidas a los restantes accionistas o a terceros. Estas acciones deberán estar íntegramente suscritas y pagadas en el plazo máximo de 3 años contados desde la fecha del presente instrumento. Las acciones de la Serie B no darán derecho a sus titulares a voto en las juntas de accionistas, a excepción del veto que más adelante se indica, ni a nombrar o designar administradores y representantes ni a tener injerencia en el control, administración y gestión de la Sociedad. Las acciones de la Serie B no se computarán para el cálculo de los quórums de sesión o de votación en las juntas de accionistas, salvo que en la respectiva junta de accionistas se trate alguna de las materias que otorga derecho a veto. Las preferencias de las acciones de la Serie B serán las siguientes: (i) Derecho a percibir dividendos y distribuciones de capital en forma preferente; (ii) Derecho a participar en las juntas de accionistas con derecho a voz; y (iii) Derecho a veto respecto de las siguientes materias: a) el cambio de giro de la Sociedad; b) la enajenación o venta del total del activo o de más del 50% del total de los activos de la Sociedad; y c) La enajenación o venta a terceros del total del negocio u operación de la Sociedad, o de sus locales o franquicias. El veto deberá ser ejercido por el titular de acciones de la Serie B en la respectiva junta de accionistas que se cite al efecto, o bien ante los Administradores, en caso que no sea materia de junta de accionistas. En este último caso, los Administradores, actuando de la forma señalada en los estatutos, deberán comunicar por escrito a los accionistas de la Serie B la concurrencia de alguna de las circunstancias que dan derecho a veto, dentro de los 20 días anteriores a la toma de una decisión al respecto o de suscripción del instrumento respectivo. Si, habiendo sido citado conforme a la ley y los estatutos, en la respectiva Junta de Accionistas en que se traten estas materias el accionista de la Serie B no se encontrare presente o representado o no dejare constancia expresa de su veto, se entenderá aprobada la materia. Lo mismo ocurrirá en caso que, habiendo recibido la comunicación por parte de los Administradores en los términos antes expresados, el accionista de la Serie B no ejerciere su veto por escrito dentro de los 5 días siguientes a tal comunicación. Bastará que uno de los accionistas de la Serie B ejerza el veto en tiempo y forma para que la materia en la que recaiga no sea aprobada o ejecutada. Las preferencias señaladas se mantendrán por 10 años contados desde esta fecha. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente enterado sólo darán derecho a voz en las juntas de accionistas”. En lo no modificado, regirán las demás estipulaciones de los estatutos sociales. En Santiago, a 2 de septiembre de 2019.