Grupo Ener S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, titular de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifica: Que por acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Grupo Ener S.A., celebrada con fecha 17 de julio de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública de igual fecha, otorgada ante mí, la sociedad Enermine Chile Energías Renovables Limitada y la sociedad Avance Inversiones SpA, como únicas accionistas y titulares del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad GRUPO ENER S.A. (la “Sociedad”), cuyos estatutos sociales, constan en escritura pública cuyo extracto está inscrito a fojas 24.926, número 17.520, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, acordaron sanear los acuerdos adoptados en Junta de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 15 de octubre del año 2014, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 21 noviembre 2014, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, en el sentido que: (i) La Diminución de capital que se informa en la Junta de Accionistas de la Sociedad, de fecha 15 octubre 2014, tiene lugar por acuerdo unánime de la citada Junta, al tenor del artículo 24 de la Ley 18.046 y no de “Pleno Derecho”, según erradamente se sostiene; (ii) Que la sociedad identificada como Orígenes Chile Energías Renovables Limitada, en Junta de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 15 octubre 2014, corresponde a la sociedad Enermine Chile Energías Renovables Limitada, cuyo rol único tributario ha sido correctamente señalado en el mismo acto, siendo éste el 76.250.209-7; (iii) Que la sociedad Enermine Chile Energías Renovables Limitada, ha pagado el total de las acciones suscritas en la Sociedad y en consecuencia, es dueña de 510 Acciones y no 541 Acciones según erradamente se indicó en la Junta de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 15 octubre de 2014; (iv) Que teniendo en consideración que el aumento de capital de la Sociedad, que se acordó en Junta de Accionistas, celebrada con fecha 31 mayo 2013, fue por 199.150.000 pesos, mediante la emisión de 150 acciones de pago, de iguales características a las ya existentes, podía concluirse que el valor unitario de las acciones cuyo pago había comprometido el accionista Inversiones Avance SpA es de 1.327.667 pesos. Entonces, el monto total pagado por el accionista Inversiones Avance SpA con motivo del citado aumento de capital, esto es, 51.407.200 pesos, corresponde a 39 acciones; y (v) Que, en consecuencia, el capital de la Sociedad, disminuido al tenor de lo establecido en el artículo 24 de la Ley 18.046, asciende a 154.487.833 pesos, que se divide 966 Acciones, las cuales se encuentran suscritas y pagadas por las siguientes personas: /a/ La sociedad Enermine Chile Energías Renovables Limitada, en la cantidad de 510 Acciones; y /b/ La sociedad Avance Inversiones SpA, en la cantidad de 456 Acciones. Luego y como consecuencia de los acuerdos adoptados por la junta, se acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Tercero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $154.487.833, dividido en 966 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley”; y “Artículo Tercero Transitorio: El capital social, ascendente a la suma de $154.487.833, dividido 966 acciones nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado, por las personas y conforme a las participaciones que a continuación se indican: /a/ La Sociedad Enermine Chile Energías Renovables Limitada, en la cantidad de 510 Acciones; y /b/ La sociedad Avance Inversiones SpA, ex Sociedad Inversiones, Construcción y Servicios Avance Ltda., en la cantidad de 456 Acciones”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de septiembre de 2019.