SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 31 de julio 2019, Repertorio N°23.098-2019, otorgada ante mí, don GUILLERMO ROBERTO BOLTON MICHELL, don JUAN MARIO BOLTON MICHELL y doña SILVIA DOREEN BOLTON MICHELL todos en representación de INMOBILIARIA BOLMI S.A., sociedad del giro de su denominación, RUT N°96.804.360-9; y don GUILLERMO ROBERTO BOLTON MICHELL, don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, y doña VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, todos en representación de EMPRESAS ORQUIDEAS S.A., sociedad del giro inversiones, RUT N°96.804.370-6, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Camelias Nº2.860, de la comuna de Providencia, redujeron a escritura pública, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada denominada “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”, inscrita a fojas 6.421, número 4.074, Registro Comercio Santiago año 1979. ACUERDOS: Totalidad de accionistas acordaron: 1.- APROBACIÓN O RECHAZO DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE LA SOCIEDAD. Los accionistas después de revisar y analizar los antecedentes, acuerdan aprobar por la unanimidad, el balance de la sociedad y estados financieros auditados confeccionados al 31 de diciembre de 2018. Capital pagado: $426.000.000.- Otras Reservas: $16.424.340.431. Utilidades Acumuladas: $1.119.557.331. Utilidades del ejercicio: $40.019.773. TOTAL PATRIMONIO: $18.009.917.535. 2.- DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. Los accionistas después de escuchar las exposiciones, acuerdan por la unanimidad, dividir la sociedad en dos sociedades anónimas, disminuyendo para estos efectos, el capital de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”, en una que conserva el mismo nombre, esto es, “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”, también denominada continuadora o escindente y otra, que se denominará “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.”, también denominada sociedad nueva o escindida, cuyo capital se pagará y se enterará mediante la asignación de los activos y pasivos que mantiene el establecimiento educacional ubicado en la comuna de Colina, el cual forma parte del patrimonio de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.” que figura en el inventario y balance al 31 de diciembre de 2018, que corresponde precisamente a la disminución de capital de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”, y al capital de la nueva sociedad, todo de acuerdo con los valores que arroja el balance al 31 de diciembre de 2018. 3. MEDIDAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR EL ACUERDO ADOPTADO. La Junta, después de un breve debate, por unanimidad, acuerda: a) Aprobar la división de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”. en dos sociedades anónimas, una continuadora o escindente y otra como a la naciente o escindida, mediante la disminución del capital de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”, la cual queda con un capital social, en la suma de $334.499.457.- y la creación de una nueva sociedad con el nombre de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.”, con un capital de $91.500.543.-, que se entregará a sus accionistas en la proporción de su participación accionaria que le corresponde en “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”; b) Aprobar la modificación de los artículos pertinentes de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”; y c) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que tendrán el texto que se indica más adelante. Como consecuencia de la división acordada, se conviene entre los accionistas que, las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida o escindente y de la nueva o escindida, quedarán como sigue: A. “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”. Capital Pagado: $334.499.457. Otras Reservas: $12.896.556.243. Utilidades Acumuladas: $879.087.605. Utilidades del ejercicio: $31.423.926. TOTAL PATRIMONIO: $14.141.567.230. B. “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.”. Capital pagado: $91.500.543. Otras Reservas: $3.527.784.188. Utilidades Acumuladas: $240.469.726.- Utilidades del ejercicio: $8.595.847. TOTAL PATRIMONIO: $3.868.350.305.- Para completar, el capital asignado a la sociedad escindida, “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.”, se le asigna en este acto en dominio, los activos que se individualizan en el artículo Especial de esta escritura, y que se registran en el balance practicado al 31 de diciembre de 2018. Modificaciones al estatuto social vigente de “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA S.A.”. La presidenta señala que, con motivo de la división acordada, se debe modificar el capital de la sociedad expresado en el artículo cuarto de los estatutos. Luego de un breve intercambio de opiniones, la Junta, por unanimidad, acuerda lo siguiente: DISPOSICIÓN PERMANENTE: TERCERO: El capital de la sociedad será la suma de $1.490.000.000.- y se dividirá en 100 ACCIONES iguales y sin valor nominal. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Uno) La sociedad INMOBILIARIA BOLMI S.A., por medio de sus representantes legales comparecientes, suscribió 50 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $745.000.000.-, equivalentes a un CINCUENTA POR CIENTO del capital social, parte de las cuales pagó con anterioridad y que corresponde al capital social enterado; el resto de las acciones las paga en este acto, mediante la capitalización de las cuentas patrimoniales de revalorización de capital propio, utilidades acumuladas y del ejercicio; el saldo que resta por pagar, que asciende a la suma de $318.885.-, los paga en este acto en dinero, ya ingresados a la caja social; y Dos) La sociedad EMPRESAS ORQUIDEAS S.A., por medio de sus representantes legales comparecientes, suscribió 50 ACCIONES iguales y sin valor nominal en que está dividido el capital de la sociedad, por la suma de $745.000.000.-, equivalentes a un CINCUENTA POR CIENTO del capital social, parte de las cuales pagó con anterioridad y que corresponde al capital social enterado; el resto de las acciones las paga, mediante la capitalización de las cuentas patrimoniales de revalorización de capital propio, utilidades acumuladas y del ejercicio; el saldo que resta por pagar, que asciende a la suma de $318.885.-, los paga en dinero, ya ingresados a la caja social. Consecuentemente, el capital social quedó totalmente suscrito y pagado íntegramente por la suma de $1.490.000.000. ESTATUTOS “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.” La sociedad anónima cerrada denominada INMOBILIARIA BOLMI S.A, sociedad del giro de su denominación, RUT N°96.804.360-9, representada según se acreditará, por don GUILLERMO ROBERTO BOLTON MICHELL, chileno, casado y separado de bienes, empresario, cédula de identidad número 6.363.678-9; don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, chileno, divorciado, empresario, cédula de identidad número 5.165.996-1; y doña SILVIA DOREEN BOLTON MICHELL, chilena, casada y separada de bienes, psicóloga, cédula de identidad número 5.714.562-5; y la sociedad anónima cerrada denominada EMPRESAS ORQUIDEAS S.A., sociedad del giro inversiones, RUT N°96.804.370-6, representada según se acreditará, por don GUILLERMO ROBERTO BOLTON MICHELL, ya individualizado, por don JUAN MARIO BOLTON MICHELL, ya individualizado y por doña VIOLA CECILIA BOLTON MICHELL, chilena, soltera, profesora, cédula de identidad número 3.465.862-5, todos domiciliados para estos efectos en calle Las Camelias Nº2.860, de la comuna de Providencia, los comparecientes mayores de edad, quienes aprueban el siguiente estatuto para la sociedad denominada “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.”. Nombre de la sociedad: “SOCIEDAD EDUCACIONAL RUBY MICHELL TREWHELA CHICUREO S.A.”. Objeto social: La educación, pudiendo al efecto organizar, sostener, administrar y dirigir establecimientos educacionales de enseñanza parvularia, básica y media y de los que en el futuro se establezcan en su reemplazo. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias y sucursales que pueda establecer en cualquier ciudad y puntos del país y del extranjero. Duración: La sociedad será de duración indefinida. Del capital y de las acciones. El capital de la sociedad es la suma de $408.000.000.-, dividido en 100.- ACCIONES sin valor nominal, todas de una misma serie, el que está íntegramente suscrito y pagado en su totalidad, según disposiciones transitorias. Uno) La sociedad INMOBILIARIA BOLMI S.A., suscribió la cantidad de cincuenta acciones por un valor de DOSCIENTOS CUATRO MILLONES DE PESOS, parte de las cuales pagó con anterioridad y que corresponde al capital social enterado; el resto de las acciones las paga mediante la capitalización de las cuentas patrimoniales de revalorización de capital propio, utilidades acumuladas y del ejercicio; el saldo que resta por pagar, que asciende a la suma de $318.885, los paga en dinero, ya ingresados a la caja social; Dos) La sociedad EMPRESAS ORQUIDEAS S.A., por medio de sus representantes legales comparecientes, suscribió la cantidad de cincuenta acciones por un valor de DOSCIENTOS CUATRO MILLONES DE PESOS, parte de las cuales pagó con anterioridad y que corresponde al capital social enterado; el resto de las acciones las paga en este acto, mediante la capitalización de las cuentas patrimoniales de revalorización de capital propio, utilidades acumuladas y del ejercicio; el saldo que resta por pagar, que asciende a la suma de $318.885, los paga en dinero, ya ingresados a la caja social. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 28 de agosto 2019.