RIO BUENO ENERGÍA SpA

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por acuerdo de accionistas sin forma de junta, reducida a escritura pública a de fecha 26 de Agosto del año 2019, ante mí, OCEANUS ENERGY INVESTMENT SpA, en calidad de único accionista, acordó dividir la sociedad RUCALHUE ENERGÍA SpA con vigencia, para efectos financieros, a partir del día 30 de abril de 2019 y considerando patrimonio de sociedad al 30 de abril 2019, constituyendo una nueva sociedad por acciones cuyo nombre será RIO BUENO ENERGÍA SpA. Por su parte, la actual sociedad mantendrá el nombre de RUCALHUE ENERGÍA SpA. Consecuencia de la división: A) Queda una sociedad continuadora legal de actual sociedad, denominada RUCALHUE ENERGÍA SpA, cuyos estatutos se mantienen vigentes con excepción siguiente modificación: Se disminuye capital de $33.935.195.824 dividido en 33.955.195.824 acciones en $11.313.994.288, quedando en definitiva en $22.621.201.536 dividido 22.621.201.536 acciones, todas ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y valor, sin privilegio alguno y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, sustituyéndose el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a $22.621.201.536, dividido en 22.621.201.536 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal.”, y sustituyéndose el artículo primero transitorio de los estatutos en los términos de la escritura extractada. B) Se crea la sociedad por acciones RIO BUENO ENERGÍA SpA, cuyo estatuto se extracta: Nombre: “RIO BUENO ENERGÍA SpA”; Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; Duración: Indefinida; Objeto: La Sociedad tiene por objeto desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las actividades de construcción explotación, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía eléctrica y de transmisión, así como el suministro, compra y venta y transmisión de energía eléctrica; prestar servicios energéticos de todo tipo; obtener transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad energética; solicitar los permisos, autorizaciones y franquicias para conservar, promover, o desarrollar los fines de la Sociedad; comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir toda clase de bienes o insumos, que digan relación con la generación de energía de cualquier clase. Para el desarrollo del objeto principal antes señalado la Sociedad podrá: i) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones por cuenta propia o ajena relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; ii) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, y participar con plenas facultades en ellas; y iii) realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. Asimismo, y para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada, sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social. Capital: $11.313.994.288 pesos, dividido en 11.313.994.288 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se encuentran completamente emitidas, suscritas y pagadas por el único accionista OCEANUS ENERGY INVESTMENT SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de septiembre de 2019.