Florida SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2019, ante mi suplente, María José Bravo Cruz, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de la misma fecha, de la sociedad por acciones denominada FLORIDA SpA (Rol Único Tributario N°76.238.661-5; inscrita a Fs. 63671, N°44326 Reg. Comercio Stgo. año 2012) (en adelante, también, la “Sociedad Absorbente”), en la que su único y actual accionista MULTICENTER SpA, Rol Único Tributario N°76.170.091-K, acordó lo siguiente: (A) Fusión por Incorporación: se aprobó la fusión de la Sociedad Absorbente con la sociedad por acciones denominada Las Dunas SpA (Rol Único Tributario N°76.483.598-0, inscrita a Fs. 48.973, N°28.578 Reg. Comercio Stgo. año 2015; en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose en consecuencia la Sociedad Absorbida. Por efectos de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio así como los accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida; (B) Aumento de capital: como consecuencia de la Fusión y para efectos de materializar la misma, se acordó efectuar un aumento de capital en la Sociedad Absorbente desde los actuales $2.000.000, dividido en 1.001 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; a la suma de $4.285.368, dividido en 1.002 acciones, ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, mediante la emisión de 1 nueva acción, ordinaria, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a ser canjeada por las acciones de la Sociedad Absorbida según la relación de canje respectiva. Dicha nueva acción se dio por íntegramente suscrita y pagada mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión. Por lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente relativos al capital y su suscripción y pago; y (D) Nuevo texto de estatutos: se acordó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente al actualmente vigente, que contiene modificaciones al capital conforme a lo expresado anteriormente y a otras materias de orden interno, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Florida SpA; Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; Duración: La duración de la sociedad será indefinida; Objeto: La Sociedad tiene por objeto: a) Efectuar inversiones y negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, bienes raíces urbanos y rurales; desarrollar proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, para lo cual podrá efectuar loteos, urbanizaciones, construcciones de edificios de oficinas, de locales comerciales y departamentos, venderlos, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; dar y recibir en arrendamiento, en leasing, subarrendar y adquirir, dar y ceder a terceros, a cualquier título, el uso y goce de bienes raíces; administrar estas inversiones y percibir sus frutos. b) Efectuar inversiones en bienes corporales e incorporales muebles incluyendo la participación en sociedades de cualquier naturaleza, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer, en cualquier forma y a cualquier título, de acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, instrumentos financieros, efectos de comercio y cualquier otro valor mobiliario, administrar estas inversiones y percibir sus frutos. c) la compra, venta, al por mayor y al detalle, importación, exportación, consignación, distribución y comercialización de todo tipo de bienes, maquinarias, productos, materias primas y accesorios nacionales o importados, así como de bienes o insumos de cualquier tipo y naturaleza ya sea directamente o a través de terceros; d) la agencia o representación en Chile de empresas extranjeras, como de cualquiera otra comisión o mandato mercantil así como el desempeño de agencias o representaciones en el exterior de empresas o mandantes chilenos y/o extranjeros; Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.285.368, dividido en 1.002 acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.- Se acordó dejar plenamente vigentes los poderes de la sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 04 de septiembre de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-