MINERA LOS CUSTODIOS CATORCE S.A.

RICARDO SALGADO SEPULVEDA, Abogado, Notario Público Titular de Talcahuano, con oficio en Hualpén, Autopista nueve mil, local veintidós, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de Agosto de 2019, ante mí, CARLOS ALEJANDRO PEREIRA FERNANDEZ, domiciliado en calle Chacabuco N°1085, oficina 1102, Concepción, debidamente facultado, vino en reducir a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas MINERA LOS CUSTODIOS CATORCE S.A., RUT 76.242.367-7, de fecha 30 de Julio de 2019.- Asistieron: JAVIER ALFONSO LARRAIN IDE, Rut 7.297.060-8 por las 10.100 acciones que es titular; ADMINISTRADORA DE INVERSIONES LOS SAUCES S.A. Rut 76.187.851-4 en calidad de administradora del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LOS OLIVOS S.A. (FIP LOS OLIVOS), Rut 76.155.272-4, representada por JAVIER ALFONSO LARRAIN IDE, Rut 7.297.060-8, por las 5.000 acciones que es titular; IDECO CONSTRUCTORA LIMITADA, Rut 76228790-0, representada por JAVIER ALFONSO LARRAIN IDE, Rut 7.297.060-8 por las 35.000 acciones que es titular. Asistieron 100% acciones. Acuerdan modificar MINERA LOS CUSTODIOS CATORCE S.A., nació de la transformación de la sociedad legal minera LOS CUSTODIOS CATORCE en una sociedad anónima cerrada, otorgada por escritura pública de fecha 28 de diciembre del año 2011, ante el Notario Público de Concepción don Ramón García Carrasco, inscrita a fojas 443 N° 419 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, publicada en el Diario Oficial con fecha 23 de febrero del año dos mil doce, posteriormente modificada por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2012, otorgada ante el Notario Público de Concepción don Francisco Santibáñez Yáñez suplente del titular don Ramón García Carrasco, que redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas, inscrita a fojas 469v N° 454 del Registro de Comercio de Concepción del año 2012 y publicada en el Diario Oficial con fecha 27 de febrero del 2012.- Capital $50.100.000 divididos en 50.100 acciones sin valor nominal, de igual valor, íntegramente pagadas; siguiente sentido: Uno) FUSIÓN DE SOCIEDADES.- Fusión por absorción de la sociedad MINERA LOS CUSTODIOS DOS S.A., RUT 76.242.022-8 inscrita a fojas 431 N° 407 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción como sociedad absorbente, con las siguientes sociedades como absorbidas: MINERA LOS CUSTODIOS UNO S.A., RUT 76.240.456-7 inscrita a fojas 430 N° 406 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS TRES S.A., RUT 76.242.028-7 inscrita a fojas 432 N° 408 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS CUATRO S.A., RUT 76.242.157-7 inscrita a fojas 433 N° 409 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS CINCO S.A., RUT 76.242.202-6 inscrita a fojas 434 N° 410 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS SEIS S.A., RUT 76.242.173-9 inscrita a fojas 435 N° 411 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS SIETE S.A., RUT 76.242.015-5 inscrita a fojas 436 N° 412 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS OCHO S.A., RUT 76.242.017-1 inscrita a fojas 437 N° 413 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS NUEVE S.A., RUT 76.242.021-K inscrita a fojas 438 N° 414 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS DIEZ S.A., RUT 76.242.203-4 inscrita a fojas 439 N° 415 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS ONCE S.A., RUT 76.242.204-2 inscrita a fojas 440 N° 416 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS DOCE S.A., RUT 76.242.205-0 inscrita a fojas 441 N° 417 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS TRECE S.A., RUT 76.242.366-9 inscrita a fojas 442 N° 418 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS CATORCE S.A., RUT 76.242.367-7 inscrita a fojas 443 N° 419 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS QUINCE S.A., RUT 76.242.368-5 inscrita a fojas 444 N° 420 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS DIECISEIS S.A., RUT 76.243.388-5 inscrita a fojas 445 N° 421 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS DIECISIETE S.A., RUT 76.243.396-6 inscrita a fojas 446 N° 422 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción; MINERA LOS CUSTODIOS DIECIOCHO S.A., RUT 76.243.403-2 inscrita a fojas 447 N° 423 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Bienes Raíces de Concepción. Dos) DISOLUCION DE SOCIEDAD.- MINERA LOS CUSTODIOS CATORCE S.A., se disuelve por fusión con MINERA LOS CUSTODIOS DOS S.A., ahora GSI MINERALS S.A. Tres) RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.- MINERA LOS CUSTODIOS DOS S.A., ahora GSI MINERALS S.A., asume responsabilidad solidaria a que se refiere el artículo 69 del Código Tributario, respecto a las obligaciones de MINERA LOS CUSTODIOS CATORCE S.A.; Cuatro) ESTATUTOS MINERA LOS CUSTODIOS DOS S.A., ahora GSI MINERALS S.A. JAVIER ALFONSO LARRAIN IDE, quien declara ser chileno, ingeniero civil, viudo, cédula de identidad número 7.297.060-8, domiciliado Avenida Chile nº 120, Palomares, comuna de Concepción, por si y en representación de ADMINISTRADORA DE INVERSIONES LOS SAUCES S.A. Rut 76.187.851-4 en calidad de administradora del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LOS OLIVOS S.A. (FIP LOS OLIVOS), Rut 76.155.272-4, y de IDECO CONSTRUCTORA LIMITADA, Rut 76.228.790-0, todos domicilio representante, constituyerón una sociedad anónima cerrada con el nombre de “GSI MINERALS S.A.”. Domicilio: Concepción, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La exploración, reconocimiento y explotación de pertenencias mineras que arriende, que se le hayan concedido o que se le concedan o que adquiera, a cualquier título; la compra y venta de pertenecías o pedimentos mineros; y el desarrollo de cualquiera operación comercial o industrial relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte en otras sociedades o comunidades, modificarlas, asumir su administración, y ejecutar todos los actos o contratos conducentes al fin social. Ejecutar todas las operaciones o negocios que tengan relación con su objeto.- Capital y acciones: El capital de la sociedad es de $901.800.000, dividido en 901.800 acciones, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Hualpén, 05 de septiembre de 2019.