INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANONIMA

RUBEN REINOSO HERRERA, Abogado, Notario Público de la Cuarta Notaría de La Serena, con oficio en Cordovez n° 405, La Serena, Certifico: Que por escritura pública de fecha de hoy, ante mí, Repertorio N° 6684-2019, TULIO ALBASINI VALENTINI, italiano, viudo, cédula de identidad 4.676.788-8, domiciliado en Avenida Costanera número tres mil trescientos, Coquimbo, procedió a sanear, debidamente facultado, y conforme a las disposiciones pertinentes de la Ley n° 19.499, vicio consistente en la omisión de la publicación del extracto en el Diario Oficial de la escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2018, anotada en el Repertorio bajo el número 2.933 del año 2018, otorgada ante don EDUARDO SEGUNDO QUINTANILLA ROJAS, abogado, Notario Suplente del Notario titular don CLAUDIO RAFAEL BARRENA EYZAGUIRRE, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Coquimbo, inscrita a fojas n° 19, número 9, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, correspondiente al año 2019, que redujo a escritura pública sesión de junta extraordinaria de accionistas de INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANONIMA, Rut 76.088.321.2. En la Junta Extraordinaria citada se aprobaron, en lo sustancial, los siguientes acuerdos: 1) Aumentar el capital de la sociedad en la suma de $5.000.000.000, y llevar a cabo dicho proceso mediante la emisión de 5.250.000 acciones de pago, distribuidas en 250.000 acciones de la serie A; 700.000 acciones de la serie B, y 4.300.000 acciones de la serie C. El plazo para la emisión, suscripción y pago de las acciones provenientes del aumento de capital debe efectuarse en un plazo máximo de 30 días contados desde la publicación del derecho de opción preferente de suscripción y adquisición de acciones que da cuenta la ley de Sociedades Anónimas. 2) Se acordó no efectuar capitalización de reservas sociales; 3) Se aprobó que el derecho de opción preferente de compra de acciones se efectúe de conformidad con lo establecido por la ley 18.046 y su Reglamento, otorgándose un plazo de 30 días a los Sres. Accionistas preferidos un plazo de 30 días para el ejercicio del derecho mencionado, desde la publicación respectiva según lo dispuesto en el articulo 26 del Reglamento de la Ley n° 18.046. 4) La Junta autorizó al Directorio de la sociedad a abstenerse de realizar acciones de cobro de las acciones no pagadas en tiempo, y que deriven del aumento de capital, por lo cual, y de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 24 de la Ley 18.046 se considerará que el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada dentro del plazo mencionado. 5) Reformar los estatutos de INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANONIMA, modificándose las siguientes disposiciones de los estatutos sociales: a) se modificó el Artículo Quinto del Título Segundo de los estatutos societarios quedando de la siguiente manera: “TITULO SEGUNDO. Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $5.015.000.000 (cinco mil quince millones de pesos), el cual se desglosa de la siguiente manera: Uno) 251.000 (doscientos cincuenta y un mil) acciones de la serie A, por la suma de $2.510.000.000 (dos mil quinientos diez millones de pesos), con un valor por acción de diez mil pesos; Dos) 701.848 (setecientas un mil ochocientos cuarenta y ocho) acciones de la serie B, por la suma de $.350.924.000 (trescientos cincuenta millones novecientos veinticuatro mil pesos), con un valor de quinientos pesos.- por acción, y Tres) 4.308.152 ( cuatro millones trescientas ocho mil ciento cincuenta y dos) acciones de la serie C, por la suma de $2.154.076.000 ( dos mil ciento cincuenta y cuatro millones setenta y seis mil pesos), con un valor de quinientos pesos por acción, que se suscribirán y pagarán de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos”. b) se modificó el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos sociales, el cual se sustituye por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de $5.015.000.000. (cinco mil quince millones de pesos), dividido en 5.261.000 (cinco millones doscientas sesenta y un mil) acciones nominativas, de tres series, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera. B. Uno) Con la suma de $10.000.000 (diez millones) correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en 1.000 (mil) acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie, capital íntegramente suscrito y pagado, todo ello conforme a lo dispuesto en el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales acordados por escritura pública de fecha tres de diciembre de dos mil nueve otorgada ante el Notario de La Serena doña Elena Leyton Carvajal. Dicho capital pasó a denominarse, posteriormente, tanto en su monto como identificación, como “Serie A” en la Junta que aprobó el aumento que se pasa a explicitar en el numeral siguiente. B.Dos) Con la suma de $5.000.000, (cinco millones de pesos), correspondientes al aumento de capital social de INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANONIMA, acordado en Junta Extraordinaria de fecha treinta de diciembre de dos mil trece, otorgada ante doña Claudia Gonzalez Encina, notario suplente del titular don Mariano Torrealba Ziliani, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, a fojas ciento cuarenta y dos número ochenta y dos, del año dos mil catorce, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil setecientos setenta y uno el treinta y uno de enero de dos mil catorce, por un valor total de 5.000.000, el cual se desglosa de la siguiente manera: Serie B, mil ochocientos cuarenta y ocho acciones a un valor de quinientos pesos cada una, lo cual arroja una suma de novecientos veinticuatro mil pesos, y Serie C, ocho mil ciento cincuenta y dos acciones a un valor de quinientos pesos cada una, lo que arroja un monto de cuatro millones setenta y seis mil pesos.- B.tres. Con la suma de $5.000.000.000. (cinco mil millones), correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veintitrés de noviembre de dos mil dieciocho, y que se pagará de la forma que se pasa a indicar en el Anexo de la presente acta, la que se considera parte integrante de la misma””. 6) Delegación de Facultades en el Directorio. La Junta aprobó delegar en el Directorio de Inmobiliaria Dimaro S.A las facultades necesarias para determinar si la emisión se hará en forma total o parcial, así como la oportunidad de la misma, las modalidades y forma de pago, los bienes, créditos o derechos con los que se pueda efectuar el aumento de capital, y, en su caso, reajustes e intereses de los saldos no pagados, así como todo otro aspecto necesario para perfeccionar el aumento de capital. El Directorio tendrá amplias facultades y podrá delegar en el gerente general de la sociedad, o en cualesquiera de sus miembros integrantes, para que, sin que la enumeración sea taxativa, pueda emitir, material o electrónicamente, las nuevas acciones, efectuar su inscripción en la sociedad, para determinar y resolver el número de acciones que corresponden a los distintos accionistas o sus cesionarios durante el período de suscripción preferente, otorgue las opciones a los accionistas o sus cesionarios para suscribirlas, celebre los contratos de suscripción de acciones y exija su cumplimiento, y en general, defina y resuelva, dentro del marco de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria, todos los aspectos referidos a la emisión, colocación, canje y venta de las acciones correspondientes a este aumento de capital. En virtud de dicho poder, el Directorio o sus apoderados que éste designe al efecto, estarán facultados para suscribir todo tipo de actos, contratos y acuerdos con personas jurídicas nacionales o extranjeras, públicas o privadas, para aceptar modificaciones a los contratos o documentos referidos, para firmar cualquier tipo de cartas, notificaciones, instrucciones, solicitudes u otros instrumentos de cualquier clase, como asimismo, para acordar todos los elementos de la esencia, naturaleza y accidentales de dichos documentos y contratos, y realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relacionadas con todo lo anterior. La personería del compareciente, para suscribir la escritura de saneamiento, surge del mandato otorgado por la Junta Extraordinaria de Accionistas, reducida a escritura pública en fecha 4 de diciembre de 2018 ante don EDUARDO SEGUNDO QUINTANILLA ROJAS, abogado, Notario Suplente del Notario titular don CLAUDIO RAFAEL BARRENA EYZAGUIRRE, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Coquimbo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 26 de agosto de 2019.